广证恒生-新三板专题报告：2010年以来上市公司参股子公司过会率达90%，与上市公司的关联交易受发审委重点关注-190307

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        2010  年以来共  100  例上市公司参股子公司上会，过会率达  90%  
        2010  年以来，上市公司参股企业  IPO  上会案例共有  100  个。其中  90  个过会，6  个被否，2  个取消审核，2  个暂缓表决，整体过会率达  90%。对比而言，2010  年至  2018年间共  2366  个  IPO  上会案例，总体过会率为  79.59%。上市公司参股企业  IPO  的过会率更高。
        2010  年至  2014  年共  35  例上市公司参股企业  IPO，期间此类上会案例数量逐渐减少，由  15  个减少至  4  个，但过会率始终保持较高水平，除  2010  年过会率为  86.67%外，往后有案例因此，若参股子公司与上市公司之间的关联度较高，且在上市前未能较好地将相关业务进行隔离，则容易受到发审委质疑。从四川里伍铜业、南航文化传媒以及腾远钴业三个案例来看，与上市公司股东之间存在的关联交易是他们被否的重要原因。
        现的三年的过会率均为  100%。而  2015  年至  2018  年间，上市公司参股企业  IPO  案例大幅增长，年均案例达  16  个，但是过会率走低，由  100%降至  77.78%。
        2010  年至今上市公司参股子公司  IPO  的案例中，单一上市公司持股比例高于  30%的案例仅占比  6%，但过会率与整体差异不大
        2010年至今上市公司参股子公司IPO的100个案例中，上市公司参股比例低于20%的案例超过  81%，超  4  成案例参股比例在  0%-20%区间，占比最大，而大于  30%参股比例的案例数量最少，仅  6  例。
        按照单一上市公司股东持股比例划分统计过会率。单一上市公司持股比例在  0-5%的上会企业中，过会率为  88.10%。单一上市公司持股比例超过  30%的上会企业中，过会率为  83.33%。整体来看，单一上市公司股东持股比例的多少与企业的过会率关系不明显。
        上市公司参股子公司需重点关注关联交易问题，南航文化属典型关联交易被否案例
        我们对南航文化传媒等六例被否的上市公司参股子公司  IPO  进行了详细分析，如果上市公司对拟  IPO  企业不存在实际控制的情形，则其持股比例的高低也不对拟  IPO企业的过会与否构成重大影响。证监会对上市公司参股子公司的审核主要在于上市公司对拟  IPO  企业是否存在实际控制、是否与上市公司股东存在严重的关联交易问题以及是否与上市公司股东存在同业竞争的情形、上市公司募集的资金是否曾用于这一子公司等方面。
        从上市公司设立子公司的动机来看，参股子公司与上市公司其他部分形成直接竞争的情况不多，但上市公司与其参股子公司之间形成关联交易的案例则相对常见。因此，若参股子公司与上市公司之间的关联度较高，且在上市前未能较好地将相关业务进行隔离，则容易受到发审委质疑。从四川里伍铜业、南航文化传媒以及腾远钴业三个案例来看，与上市公司股东之间存在的关联交易是他们被否的重要原因。
        我们建议（1）对于拟参与公司设立或拟对外投资的上市公司而言，如果以伴随这一参股子公司上市为目标，则需要着重关注与子公司关联交易的情况，在参股子公司成长的过程中逐步减少关联交易，以保证参股子公司业务的独立性。（2）对于拟引进上市公司作为战略投资者的企业而言，需要重点平衡业务协同性与关联交易之间可能存在的矛盾。如果企业已经开始谋划上市，则建议重点考虑关联交易可能带来的问题，尽量减少与战略投资者之间的业务关联。如果企业离上市还有四至五年的时间，则可在前期适当考虑与股东的业务协同，并在后期逐步降低关联交易的比例。