广证恒生-科创板专题报告：【极客看科创】首家！优刻得设置同股不同权结构后获上交所火速受理-190402

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        【事件】
        2019  年4  月1  日，上交所受理澜起科技、优刻得、博众精工三家企业科创上市申请。其中，优刻得有差异化股权结构安排，为首家被上交所受理的同股不同权企业。
        【点评】
        优刻得预计市值超114  亿，采用同股不同权“50  亿市值+5  亿营收”标准申报
        优刻得是国内领先的中立第三方云计算服务商，自主研发并提供计算、存储、网络等企业必须的基础IT  服务。2016  年-2018  年公司营业收入分别为5.16、8.40  及11.87亿元；归母净利润分别为-19716.88、7683.46  及8032.33  万元。参考公司2018  年11  月融资114  亿元的投前估值，公司预计市值不低于50  亿元人民币。由于公司具有差异化表决权安排，因此采用“预计市值不低于人民币  50  亿元，且最近一年营业收入不低于人民币  5  亿元”的上市标准进行申报。
        A  类股表决权5  倍于普通股，优刻得实控人表决权比例提高至64.71%
        自2016  年拆除红筹架构以来，优刻得共计进行了7  轮外部融资。至2018  年11  月优刻得融资时，公司实控人持股已被大幅稀释，季昕华、莫显峰、华琨三人合计持股比例仅26.82%，若公开发行则股份将被进一步稀释。
        2019  年3  月17  日，优刻得临时股东大会通过了设置特别表决权股份的议案。A  类股表决权为B  类股的5  倍，仅由季、莫、华三人持有。方案实施后，三人表决权比例提高至64.71%，即便在发行后，表决权比例亦达55.75%，有效保证公司控制权的稳定。
        除持有人资格、A、B  类股表决权比例的要求外，优刻得的招股文件中同步规定了持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项（详见附表），保证了中小股东的利益。
        科创板向同股不同权企业敞开大门，股权稀释的科创企业可积极考虑这一路径
        国内科创企业中，因股权过于稀释而影响后续资本运作的企业不在少数。以237家满足科创板上市条件的新三板企业为例，第一大股东持股比例小于25%有39  家，占比16.46%。同样，众多一级市场企业亦有同类要求。
        过往，国内的同股不同权的企业仅能在海外上市，国内资本化的路径并不明确，一定程度上导致了一批优质企业的流失。2018  年，国家对同股不同权企业的上市逐步放开。2018  年9  月18  日，国务院出台《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》，明确允许科技企业实行“同股不同权”治理结构。2019  年1  月30  日科创板征求意见稿的正式出台明确了同股不同权企业可在科创板上市。3  月1  日上交所出台的科创板正式文件中，同股不同权结构“稳定运行至少1  个完整会计年度”要求被删除；3  月15  日，证监会修改《上市公司章程指引》，明确了存在特殊股权结构上市公司章程相关要求，当前，具有同股不同权科创企业的证券化已无法律障碍，若科创板试点成熟，这一制度亦将为更多板块所接受，有利于留住优质企业。
        优刻得的上市申请获得上交所受理，一定程度意味着其设置同股不同权治理结构的过程得到上交所认可。一方面，从优刻得这一案例来看，满足上市条件的科创企业若想以同股不同权的结构赴科创板上市，只需股东大会通过相关方案并修改《公司章程》即可申报。另一方面，亦建议相关企业密切跟踪优刻得的审核问询过程，在设置特别表决权的基础上，做好相关的信息披露及治理规范工作，提高上市审核的效率。
        风险提示：政策不达预期风险，企业上市失败风险