广证恒生-点评新三板转板上市指导意见征求意见稿：东方风来满眼春-200307

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　　事件：
　　2020年3月6日，证监会就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《指导意见》）向社会公开征求意见。
　　点评：
　　《指导意见》对转入板块、上市条件、上市程序、上市保荐的安排符合预期，限售略超预期
　　《指导意见》对转板上市的制度安排包括五个方面。一是转入板块：试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市，与科创板、创业板的注册制改革相衔接，符合我们此前的预期。二是转板上市条件：转板上市的企业需在精选层连续挂牌一年以上，并符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，有利于控制制度套利。三是转板上市程序：转板上市由交易所审核，无需证监会核准或注册流程。四是上市保荐：申请转板时企业需聘请证券公司担任上市保荐人，但对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当调整完善。五是限售：转板上市后的股份限售需遵守法律法规的规定及交易所的业务规则，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间，略超预期。
　　后续，《指导意见》正式发布后，上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等依据有关法律法规及本指导意见，制定或修订有关业务规则，明确上述有关安排并建立转板上市监管衔接机制。我们期待监管层及各交易所、新三板业务细则的尽快推出，并就相关制度特别是前期新三板企业在上市审核过程中曾出现过的信息披露、三类股东的问题进一步最好衔接，推动转板上市制度的落地。
　　转板制度打通精选层企业的上市通道有利于完善市场功能，长期看有望带动新三板企业质量的提升
　　转板制度的推出进度超市场预期，体现了证监会推动新三板深化改革的力度与决心。作为新三板改革的关键措施之一，转板制度对新三板及多层次资本市场建设意义重大。
　　首先，转板制度的推出打通了挂牌企业向上转板的通道，有利于进一步完善并充分发挥精选层的市场功能，进而带动新三板市场。转板制度的推出拓宽了精选层挂牌企业的上市渠道并降低挂牌企业到交易所上市过程中的摩擦成本，打通挂牌企业向上转板的通道，也体现了以分层为抓手进行流动性建设的理念，有望促使精选层中有明确转板预期的企业的估值以及流动性与创业板、科创板等板块相衔接，进而完善并充分发挥新三板市场功能。长期来看，配合精选层IPO等制度，从新三板挂牌并转板上市或将成为部分优质企业的理性选择，并由此带来新三板的企业质量的提高，形成良性循环。
　　其二，转板制度的推出进一步明确新三板“与交易所错位发展”的安排以及“服务创新型、创业型、成长型中小企业发展”的定位，有利于稳定市场预期。
　　最后，转板制度的推出是构建多层次资本市场有机联系的一次探索以及金融供给侧改革的一部分。有利于实现多层次资本市场的互联互通并促使不同资本市场板块各司其职，共同提高资本市场服务实体经济的功能。
　　投资端：短期内拟精选层企业估值或将继续修复，长期看新三板股权投资“中场”价值再现
　　截至3月6日，以公告拟挂牌精选层企业自2019年10月25日以来的涨幅均值已达65.45%，PE（TTM）为23.23倍。而转板制度的推出有有望促使精选层中有明确转板预期的企业的估值以及流动性与创业板、科创板等板块相衔接（台湾上柜相对主板估值折价约0.98倍），从而继续推动精选层潜在标的以及新三板内优质企业的估值修复，短期内建议继续在创新层及基础层中关注精选层潜在标的，特别是有转板预期的潜在标的以及新三板内优质企业的二级市场交易机会以及一级市场定增机会。
　　长期来看，一方面，转板制度以及新三板深改的落地有望促使新增优质企业挂牌，提高板块企业质量，加之市场估值及流动性的恢复，新三板股权投资“中场”的价值再现。另一方面，随着新三板改革的落地与完善，市场内部估值与流动性将因转板预期的明确与否，企业质地优劣两个因素出现分化。
　　企业端：“精选层IPO+转板”路径正式落定，市场改革下有效资本规划的重要性进一步凸显
　　对于企业而言，首先，精选层公开发行并转板上市的证券化路径正式落定，丰富了企业证券化路径的可选项，建议企业充分审视市场机会。其二，转板制度推出的意义在于在挂牌企业可在提前享受公开发行的同时，降低上市审核过程中的时间成本，并在融资及其他资本运作上拥有较高的灵活性。第三，转板制度的引入并不代表通过挂牌进入精选层并转板上市的路径更加容易，企业在转板上市前需经过精选层的审查，证监会的核准，挂牌期间监管层与市场的监督，以及转板上市期间交易所的上市审核；加之外部创业板注册制改革也在推动之中，不同上市路径之间不会存在制度套利机会，因此企业选择证券化路径时更需结合自身的需求以及不同市场同类企业的表现综合评估。最后，随着资本市场改革加快，登陆资本市场将真正成为企业发展的新起点。一方面，如何在聚焦主业发展的同时借资本市场添翼将成为企业发展过程中需要面对的问题，有效产业规划加资本规划的重要性将进一步凸显。另一方面，在证券供给增加的背景下，企业也需更多地考虑如何向资本市场传递自身价值。
　　【风险提示】
　　正式文件出台后相关条款变更；政策推进不及预期；经济下行压力加大，中小企业经营波动；