申万宏源-关于全面注册制下转债相关规则变化解读：寻求高质量发展、迈向更广阔空间-230221

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　　本期投资提示：
　　2023年2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，沪深交易所同期发布对应配套规则。《上市公司证券发行注册管理办法》（下文称《管理办法》）颁布后，原证监会令第163号、168号和171号作废（即主板和创业板、科创板规则统一至《管理办法》），北交所仍有单独版本，同时，《证券发行与承销管理办法》（沪、深同步更新业务细则）、股票上市规则（沪、深）、股票交易规则（沪、深）更新。
　　可转债作为再融资的主要品种之一，主要规则变化在于发行环节，包括发行要求和审核流程。
　　主板发行要求下降，主板可转债规模上限被打开。被删除的原主板可转债的发行要求主要包含：1）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；2）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外；3）期限、条款等细节要求。由于最新的证券法已删除2014年版证券法中关于“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的要求，新《管理办法》中不含规模要求符合预期。被删除的原创业板可转债发行要求为“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。粗略计算，2017年以来的非金融主板可转债发行数据中，发行规模接近可发行上限的占比不到3成。沪主板、深主板、创业板和科创板的可转债发行规模与净资产占比中位数分别为30%、30.6%、35.6%和42.8%。科创板、创业板转债发行规模超过净资产40%的数量占比分别约为27%和58%，科创板、创业板转债发行规模与净资产之比的最大值均接近50%。
　　沪深主板可转债审核流程与科创板、创业板统一。原沪深主板可转债在证监会的主要审核环节为：受理、反馈、过会、核准。科创板和创业板可转债审核流程为：受理、问询、回复、上市委审议通过、提交注册、注册生效。按照新规则，交易所会在五个工作日内作出是否受理的决定，自受理注册申请文件之日起二个月内形成审核意见，证监会会在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。
　　参考沪深交易所的披露数据，科创板可转债已完成注册的样本中，从受理至注册的时长中位数约为5.8个月（35个样本），创业板的约为4.93月（131个样本），大部分转债审核实际还包含补充、修改申请文件的时间（不计算在二个月时间内）。科创板与创业板最短转债流程用时分别约为3.7个月和1.7个月。创业板终止可转债方案的公司占比约为8.9%，科创板约为7.7%。审核流程统一后，可进一步观察转债整体的审核效率是否提高。
　　转债市场正在向万亿规模挺进，行业覆盖度高，但券种基本面和信用资质曾差不齐，交易结构分层显著。投资者更关心转债市场发展的质量，对未来可能发生的信用事件及其可能带来的连锁反应更加关注。
　　风险提示与声明：本报告数据均来自公开信息，可能受分析样本不同而产生一定偏差。本报告不涉及对未来走势的预测。阅读本报告时，投资者需结合自身风险偏好及风险承受能力，充分理解可转债产品的波动、风格、历史业绩、风险等因素，对组合业绩可能造成的影响。报告内容仅供参考。