兴业证券-《上市公司重大资产重组管理办法》修订点评：并购重组新规落地，金融龙头及大创新有望持续受益-191019

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　　★ 《上市公司重大资产重组管理办法》正式发布
　　——本次发布的正式稿整体内容与6月出台的征求意见稿内容基本一样。与2016年上次修订相比，本次修订主要包含4大看点：1、取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。2、进一步缩短非创业板企业的借壳上市认定期限。认定期限从之前的“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内”，缩短至“36个月内”。3、有限度放开创业板借壳上市，“允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市”，但是借壳认定年限仍然为“创业板上市公司自控制权发生变更之日起”，而非“36个月之内”。4、恢复重组上市配套融资，其定价方式按照现行相关规定办理。
　　——与6月征求意见稿相比，增加的内容有2点：1、新增“在交易过程中从相关主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”限售36个月。2、新增对“交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的”情况的监管措施。
　　★影响分析：此次修订是支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区、推动金融供给侧改革的又一落地
　　——管制进一步放松，有助于企业提升盈利能力和水平，提升市场活跃度。我们此前在2017年发布的《大创新时代》中提到，政策导向已开始从此前的管制走向放松。本次改革有利于缓解连续亏损公司被强制退市后的投资者保护问题，完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，进而改善市场风险偏好和流动性。
　　——推动直接融资发展，增加一级市场资金退出机制，助力金融支持实体，引导经济结构转型升级，落实金融供给侧改革。净利润指标放松，对于暂时还未实现盈利但发展前景明确或研发等投入较大的企业是直接利好，有助于引导融资成本下降，同时有助于拓宽PE/VC等机构的退出通道，提高其积极性。对创业板企业的借壳上市有限制放开，与当前科创板及试点注册制支持实体经济转型升级的目标是一致的，有助于实现“增强金融服务实体经济能力”这一金融供给侧改革的重要目标。此外，这也是支持深圳建设中国特色社会主义先行示范，以及建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场的重要落地。
　　★行业层面：继续看好金融龙头及大创新方向
　　——短期来看，直接利好券商龙头。兴证策略团队在去年的《2019年度策略——重构创新大时代》就开始坚定看好非银板块，强调“券商有望长期受益于政策放松带来的制度红利”。近期发布的《2019年下半年投资策略——开放的红利》更是将券商龙头作为金融龙头的首推。此次放松借壳上市的放松，有望提升券商业绩，综合能力更强的券商龙头有望受益更多。
　　——中长期来看，直接融资的发展利好金融龙头和大创新方向。正如我们在《2019年下半年投资策略——开放的红利》中提到的，金融开放背景下直接融资比例提升有望在促进产业转型升级、经济高质量发展中扮演更重要角色，我们此前前瞻性提出的大创新方向将持续受益。直接融资发展离不开金融体系的支持，培育一批具有国际竞争力的金融龙头的必要性进一步凸显，继续看好券商、保险、银行等金融龙头。（下页附《上市公司重大资产重组管理办法》历次修订对照表）
　　风险提示：中美博弈超预期、经济与企业盈利超预期下滑等