国信证券-非银金融行业资金信托新规征求意见稿点评：非标管控趋严，限定私募属性-200510

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　　事件
　　2020年5月8日，银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），向社会公开征求意见。
　　主要内容
　　近年来，由于内外部环境变化，资金信托出现各种问题，包括为其他金融机构监管套利提供便利、尽职管理不当引发赔付压力、违规多层嵌套、与同类资管业务监管规则不一等。因此，为补齐制度短板，银保监会对照资管新规要求，研究起草了《办法》，以推动资金信托回归“卖者尽责、买者自负”的私募资管产品本源，发展有直接融资特点的资金信托，促进投资者权益保护，促进资管市场监管标准统一和有序竞争。
　　要点一：加强对资金信托投资非标债权资产管理
　　信托行业首次引入非标比例限制。一是限制投资非标债权资产的比例。明确全部集合资金信托投资于非标债权资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托合计实收信托的50%。二是限制非标债权集中度。全部集合资金信托投资于同一融资人及其关联方的非标债权资产的合计金额不得超过信托公司净资产的30%。三是限制期限错配。要求投资非标债权资产的资金信托必须为封闭式，且非标债权类资产的终止日不得晚于资金信托到期日。四是限制非标债权资产类型。除在经国务院同意设立的交易市场交易的标准化债权类资产之外的其他债权类资产均为非标债权。明确资金信托不得投资商业银行信贷资产，不得投向限制性行业。
　　要点二：资金信托限定私募
　　强调了资金信托的私募定位。《办法》规定，资金信托面向合格投资者以非公开方式募集，投资者人数不得超过二百人。每个合格投资者的投资起点金额应当符合“资管新规”规定。任何单位和个人不得以拆分信托份额或者转让份额受益权等方式，变相突破合格投资者标准或者人数限制。《办法》对信托产品的投资门槛有所降低，以前信托产品的投资门槛是100万元，在“资管新规”要求下，合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额的门槛是30万元，投资于单只混合类产品的门槛是40万元。当前，只有公募基金和银行理财可以开展公募业务。
　　要点三：关联交易有条件放开
　　关联交易需满足事前说明和集中度限制。相较于此前严厉禁止关联交易（“不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外），《办法》对关联交易的规定有所放松，规定信托公司将信托资金直接或者间接用于向本公司及其关联方提供融资或者投资于本公司及其关联方发行的证券、持有的其他资产，应当事前就交易对手、交易标的和交易条件向全体投资者做出说明；信托公司将信托资金直接或者间接用于本公司及其关联方单一主体的金额不得超过本公司净资产的百分之十，直接或者间接用于本公司及其关联方的合计金额不得超过本公司净资产的百分之三十；将集合资金信托计划的信托资金直接或者间接用于本公司及其关联方的合计金额不得超过本公司净资产的百分之十五。
　　要点四：固收类资金信托可通过正回购融入资金
　　《办法》规定，信托公司开展固定收益类证券投资资金信托业务，经信托文件约定或者全体投资者书面同意，可以通过在公开市场上开展标准化债权类资产回购或者国务院银行业监督管理机构认可的其他方式融入资金。
　　此外，《办法》过渡期要求与“资管新规”关于过渡期的规定一致。对于整改压力较大的机构，明确对于过渡期结束后因特殊原因而难以处置的存量资产，由相关机构提出申请和承诺，经监管部门同意后采取适当安排，妥善处理。
　　行业现状
　　近年来，信托公司的信托业务发展较快。信托行业2018年经历了大幅调整后，2019年资产规模呈现平稳下降。截止2019年末，全国68家信托公司受托资产规模为21.6万亿元，同比下降4.85%，但降幅小于2018年同期的13.50%。其中管理的资金信托资产合计17.94万亿元，占全部信托资产的八成以上。资金信托是基于信托关系的资产管理产品，在国民经济循环中长期扮演着以市场化方式汇聚社会资金投入实体经济领域的角色。
　　信托行业转型步伐加快，信托业务资金来源结构逐步优化。此前，信托资金来源中，单一资金信托一直是最主要的资金来源。但自2019年2季度起，集合资金信托占比开始超过单一资金信托。2019年4季度末，集合资金信托规模9.9万亿元，占比为45.93%，同比上升1.19个百分点，较2018年末增加8000亿元，占比上升5.81个百分点。截至2019年4季度末，单一资金信托规模约8万亿元，占比为37.1%，占比下降2.4个百分点，较2018年末减少1.82万亿元，占比下降6.23个百分点。
　　行业影响
　　（1）对信托公司业务的影响
　　《办法》对信托业务的最大的两方面影响可以分为一个利空和一个利好。利空在于非标业务将被大幅压缩。信托行业首次引入非标比例限制，将对信托行业非标业务造成巨大冲击。《办法》对集合信托投资单一非标占净资产的比例作出30%的限制，然而，和银行相比，信托公司净资产规模较小，截至2019年末，信托净资产均值为98.02亿元，行业中位数是74.67亿元。在这30%的约束下，大多数公司的非标债权业务规模不能超过30亿元。从存量限制来看，《办法》规定非标债权类资产任何时点均不得超过全部集合资金信托规模的50%，这一规定打破了房地产公司和信托公司长久以来的紧密合作关系，信托公司非标业务的头部集中策略不再实用。利好在于信托公司的债权类业务。《办法》规定固收类资金信托放开正回购可融入资金，鼓励信托公司发展债权类信托业务，使信托产品作和跟其他资管产品展开公平竞争，促进信托公司发展债券投资类主动管理业务。
　　（2）对信托行业的整体影响
　　一方面，《办法》对对信托公司开展资金信托业务进行了规范。《办法》的出台符合金融供给侧改革的方向，有助于加快发展有直接融资特点的资金信托，提高实体经济直接融资比重。另一方面，《办法》的出台将倒逼信托公司进行业务转型。近年来，行业内各种创新业务涌现，如家族信托、保险金信托、股权信托、遗嘱信托、知识产权信托等均是在信托业务上进行的新探索和新尝试，也能体现信托行业特色经营的差异化优势。
　　总体来说，信托行业自身的制度优势依然存在，例如具有财产权利与利益相分离、信托财产的独立性、托管形式多样、适度的保密性、合理避税等多项优势。“始于信任，忠于托付；受人之托，忠人之事”――这是信托行业的本质，作为中国第二大金融业态、唯一具有贷款资质的资管机构，《办法》出台将促进信托行业继续发挥信托制度优势，坚定推进转型创新，以回归本源业务为核心，更好地服务于实体经济转型。
　　投资建议
　　长期来看，信托行业仍将继续发挥信托制度优势，坚定推进转型创新，迎来高质量发展的新机遇。建议关注以信托为主营业务、业务协同性强、机制灵活、品牌影响力较大的爱建集团。
　　风险提示
　　疫情扩散程度或持续时间严重超出预期；市场下跌对公司业务发展带来不确定性；市场竞争加剧等。