股权激励工具知多少——限制性股票

（以下内容从浙商证券《股权激励工具知多少——限制性股票》研报附件原文摘录）
　　限制性股票的定义 限制性股票是目前我国上市公司使用最多的一种激励工具，顾名思义，就是具有一定程度限制的股票。据《上市公司股权管理办法》规定，限制性股票是指激励对象按照股权激励计划的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。从实践经验来看，限制性股票的“限制”主要体现在两个方面：获得条件和出售条件。其中，具备出售条件的股票称为第一类限制性股票，而具备获得条件的则为第二类限制性股票。 一、第一类限制性股票：出售条件 第一类限制性股票即具备出售条件的限制性股票，此类股票附有限售期、解除限售安排，激励对象根据授予价格出资购买限制性股票，包含公司业绩、个人绩效等解除条件，解除限售后可以卖出股票获益。 二、第二类限制性股票：获得条件 第二类限制性股票具有股票期权的特征，上市公司先通过股权激励方案确定激励对象、授予价格、归属安排等，激励对象无需事先购买限售股，而是根据方案在分次达到归属条件后，在归属数量范围内出资购买股票，该等股票可以不再设置限售期。 第一类限制性股票和第二类限制性股票对比 目前主板市场中，上市公司实施股权激励计划采取第一类限制性股票最多，而由于第二类限制性股票兼具折扣和出资时点的优势，逐渐成为了创业板及科创板的主流股权激励工具。 要素 第一类限制性股票 第二类限制性股票 适用板块 各大板块(沪深主板、创业版、科创板) 创业板、科创板 授予价格 原则上不低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50% 可以低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%(自主定价应当聘请独立财务顾问进行解释说明) 出资时点 授予时一次性出资 分批次于归属时出资 股权登记方式 授予时登记至个人名下 归属时登记至个人名下 注销/回购流程 董事会对注销条件是否成就进行审议， 披露注销公告。董事会审议回购股份方案，提交股东大会批准，披露公告并申请办理注销相关手续。 董事会对注销条件是否成就进行审议， 披露拟注销公告。董事会审议回购股份方案，提交股东大会批准，披露公告并申请办理注销相关手续。 公允价值计算 应当以其授予日当日的市场价格为基础进行调整，同时考虑授予股份所依据的条款和条件(差价摊销) 采用期权定价模型确定。通常高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允价值(BS模型) 总结来说，第一类限制性股票的激励对象根据授予价格出资购买股票，激励对象在解除限售后可以卖出股票获益。第二类限制性股票的激励对象无需事先购买限售股，而是根据方案分次达到归属条件后，在归属数量范围内出资购买股票，后续可以不再设置限售期。 限制性股票的优点 一、留住人才，吸引人才 员工分享企业成长所带来的收益，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性，而员工在股权激励下离职的机会成本增加，企业也更能留住人才。 二、限制性股票具备价格优势 依据上市公司股权激励管理办法，限制性股票获授的价格可低至原股票价格的50%，即使股价下跌，限制性股票仍有价值，被激励对象仍有一定收益。 三、限制性股票避免管理层不作为 股价如果发生大幅下跌，会影响到作为被激励对象的管理层收益，可以避免管理者“无所作为”的风险。 限制性股票激励计划案例简析 浙商中拓 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙商中拓”）是大宗商品流通行业第一家上市公司，聚焦于各类基建和制造业客户的物资和资金等供应链需求痛点。2017年11月公告限制性股票激励计划，拟向董事、高级管理人员、中层管理人员及中层业务骨干等117名激励对象授予限制性股票1.32万股，占草案公告日公司总股本的2.58%，授予价格5.22元/股，成为浙江省内首家推出股权激励的地方国有控股上市公司。 激励工具 第一类限制性股票 激励对象 本计划激励对象为117人，包括:董事(不含独立董事、外部董事)、高级管理人员、中层管理人员及中层业务骨干。 股票数量 限制性股票总量1.3168万股，约占总股本2.58%，一次性授予，无预留部分。 限售期 限售期24个月，分三期按40%，30%，30%的比例解除限售 授予价格 每股5.22元 业绩考核 (公司层面) (1)2018-2020年净资产收益率分别不低于8%9%12%且不低于对标企业75分位值;(2)2018-2020年较2016年净利润增长率分别不低于30%75%150%，且不低于对标企业75分位值;(3)2018-2020年主营业务收入占营业收入的比重均不低于90% 一、股权激励工具的选择 浙商中拓选择限制性股票作为激励工具，一方面需要同时拥有激励性和约束性的激励工具来稳定核心团队并确保公司业绩目标的实现，另一方面当时浙商中拓在二级市场上股价的波动缺乏一定的理性，使用限制性股票作为激励工具可以在一定程度上避免“负激励”的发生。 二、股权激励工具的效果 浙商中拓限制性股票激励计划实施后，营业总收入和净利润财务指标均稳步上升，基本面实力不断增强，达成了良性循环，取得了较好的长期受益，且为后续公司市值的提升打下良好的基础。 浙商中拓连续12年荣登《财富》中国500强榜单，2021年排名第97位，连续两年获深交所信息披露最高评级“A”级，主体长期信用评级为AA+。股权激励计划不仅让公司取得了较好的成效，同时激励对象也通过股权激励获得了激励收益并实现个人价值，实现企业与个人共赢。

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