太全了!IPO业务审核问答的63点解析(含科创板、创业板、证监会)

（以下内容从东吴证券《太全了!IPO业务审核问答的63点解析(含科创板、创业板、证监会)》研报附件原文摘录）
　　点击“东吴中小融” 关注我们 目前首发问答按下发主体可以分为科创板、创业板、证监会。分别是： 科创板 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号） 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发〔2019〕36号） 32个问题 创业板 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上〔2020〕510号） 32个问题 证监会 证监会《首发业务若干问题解答》 54条 从内容上我们先做一个整体的对比，√后面的数字代表所对应问答里面的题号： 其他板块 科创板 创业板 持续经营起算时间 √1 √1 工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的 √2 √（二）1 √11 控股股东、实际控制人所持股票锁定期 √3 √（二）6 √18 申报前后新增股东 √4 √（二）2 √12 对赌协议等类似安排 √5 √（二）10 √13 新三板挂牌期间形成的“三类股东” √6 √（二）9 √14 出资或者改制瑕疵 √7 √（二）3 √2 发行人的资产部分来自于上市公司 √8 √（二）4 √6 股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等 √9 实际控制人的认定 √10 √（二）5 √9 最近3年无重大违法行为 √11 √3 √15 发行人控股股东位于境外且持股层次复杂 √12 √5 √10 发行人的诉讼或仲裁事项 √13 租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利 √14 √（二）7 √3 同业竞争 √15 √4 √5 关联交易 √16 最近3年（2年）董事、高级管理人员没有发生重大变化 √17 √6 √8 披露涉土地资产 √18 环境保护问题 √19 与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为 √20 √（二）8 √20 执行社会保障制度 √21 新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，信息披露、相关合规性、股东核查等方面 √22 从事军工等涉及国家秘密业务 √23 √16 √21 首发申报前实施员工持股计划 √24 √11 √22 首发申报前制定的期权激励计划 √25 √12 √23 首发企业股份支付 √26 部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业执行新收入准则 √27 坏账准备 √28 固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值 √29 部分涉税事项 √30 在合并中识别并确认无形资产，对外购买客户资源或客户关系 √31 受托加工或委托加工业务 √32 电影行业 √33 投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量 √34 同一控制下合并，红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排 √35 √（二）11 √27 报告期内发生业务重组行为 √36 报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形 √37 客户集中度较高 √38 √（二）12 √7 主板、中小板上市的首发企业存在最近1个会计年度投资收益占净利润的比例较高的情形 √39 影响持续经营能力的重要情形 √40 √（二）13 √4 报告期存在财务内控不规范情形 √41 √（二）14 √25 销售或采购环节存在一定比例的现金交易 √42 部分销售回款由第三方代客户支付的情形 √43 √（二）15 √26 报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正 √44 √（二）16 √28 涉及第三方数据 √45 经销商模式下的收入确认 √46 √29 劳务外包情形 √47 √30 何时提交经审阅的季度报告 √48 √24 通过发审会后经营业绩出现下滑的 √49 封卷稿招股说明书 √50 在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本 √51 整体变更时存在未弥补亏损 √52 √13 √19 通过互联网开展业务 √53 相关银行账户资金流水进行核查 √54 多套上市标准 √1 √16 尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中关于“营业收入快速增长”规定 √17 研发支出资本化情况 √14 √31 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形 √2 √32 “研发投入”如何认定 √7 市值指标 √8 科创板定位 √9 核心技术 √10 科研项目相关政府补助 √15 1、持续经营起算时间 科创板没提是没有要求吗？不是，可能是默认为大家都知道，所以不用说，《科创板首次公开发行股票注册管理办法》里面讲了： 2、工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的 （1）工会、职工持股会清理要求 控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股 间接股东存在职工持股会或工会持股 工会或职工持股会持有发行人子公司股份 要求 清理 不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露 经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露 清理工会和职工持股会的三种典型模式： ①股权转让给大股东或者其他股东，工会或职工持股会将出售股权得来的价款按照持股比例分配给成员，持股职工不再对公司享有股权上的权益。 ②股份公司或者合伙企业受让持股会所持股权。内部的成员和份额比例都不发生变化。 ③将股权直接量化给个人。为了避免双重征税的问题，可采取通过确权诉讼以及其他方式将股权直接量化给每个成员。 （2）自然人股东人数较多情形 多也是历史原因造成的，这里强调的是中介机构的核查要求。对于拟上市公司来说，确实是已经走到这步了，还能咋样，所以股权架构的设计是最初企业成立的时候就需要筹划的，而不是到了IPO的时候才考虑。另外有些明眼看的出来有问题的就不要拉来做股东了，之前有券商核查的时候发现有些股东要么未成年、要么是智障人士、要么是公务员…… 3、控股股东、实际控制人所持股票锁定期 需要注意两点： ①控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定 锁定的时候为了IPO的成功，大家签个锁定的承诺都没毛病。等减持的时候，问题就出来了。 建议在招股书阶段，不但要说明亲属锁定期的问题，也要把未来减持是否构成一致行动人的事论证一下，免得后续减持的时候太严吧自己亏得慌，太松吧监管处罚了还是亏得慌。 举个例子哈，减持的时候聘了律师论证亲属不构成一致行动人，交易所也没说啥，但是证监会处罚的案例： 我们之间虽为兄弟关系，但双方不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的美盈森股份表决权数量的行为或者事实，而且在过往行使作为公司股东的表决权之时均依照各自的意思表示，独立行使表决权，不存在共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。 从常理上讲，一旦企业（家族）遇到困难或危机，首先站出来给予响应、支持和救助的自然是家属和亲属，因为在困难或危机面前责无旁贷。 所以说既然后续减持的时候别别扭扭，不如一开始就论证好。 ②按顺序锁51%的除外情形 共三种情况：员工持股计划；持股5%以下的股东；根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。 根据《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》，适用锁定期优惠政策的创投基金应同时符合如下条件： 4、申报前后新增股东 ①申报前新增 主要工作还是券商核查的事，论证申报前入股的合理性，连着上一点一起举个例子： 比较奇怪的一点，这里申报前新增并没有像申报后新增里面的要求一样，如果出现继承、离婚的情况应该如何解决，也许是直接认为包含进发行条件实控人3年（2年）不变的要求里面了。 ②申报后新增 虽然问答里面列了一堆除外的情形（新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）），但是涉及构成实际控制人变更的情形也是不行的。 举个例子（懒，我就直接粘书了）： 问答里面只说了申报前后，并没有审核后，如果在核准后发行前出现实控人去世的情况呢？书里面也有一个化名的案例，我们看看就好： 如果是小股东，不影响实控人的情况下，对IPO是没有影响的，案例如下： 5、对赌协议等类似安排 同时满足4种情况的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 目前带着对赌协议过会的案例如下： 2019年9月，上市公司、四会明诚、一鸣投资、天诚同创及实际控制人刘天明、温一峰、黄志成与人才基金签署了《四会富士电子科技有限公司股权转让之补充协议二》（补充协议二），主要内容如下： 招股说明书从4方面解释修订后的对赌协议符合相关监管要求的规定： 6、新三板挂牌期间形成的“三类股东” 控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”就好，剩下的尽到核查与披露义务即可。 案例嘛，目前市场上公认的样板公司是西部超导： 西部超导于2019年6月20日过会，西部超导是原新三板挂牌企业，所以“三类股东”的存在不可避免。西部超导披露了相关的情况及原因：西部超导股东共计456名，其中“三类股东”共计18名，均系西部超导于股转系统非公开发行或做市交易形成，其中通过2015年7月西部超导在股转系统非公开发行形成3家，做市交易形成15家。西部超导以表格的形式一目了然地将三类股东的名称、持股数量、持股比例以及股份来源进行披露。 是否符合《审核问答二》之9的情况？西部超导回复： ①发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”； ②发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记； ③详细披露了“三类股东”的过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响； ④披露控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在“三类股东”中持有权益； ⑤披露发行人“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。 7、出资或者改制瑕疵 历史上的问题能解决就解决，不能解决的可以用钱解决（比如之前是非货币出资的，都用人民币置换出来就好了）。因为国资爸爸的原因不能解决的，充分解释说明。 举个老东家的例子吧： 8、发行人的资产部分来自于上市公司 这个问题涉及两个层面： （1）拟上市公司属于分拆上市的情况 需要依照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》进行核查： （2）不是分拆上市，但是有一些资产是从上市公司来的 需要对取得的程序、是否存在潜在纠纷、是否存在竞业禁止（竞业禁止可以参考之前整理的《董高的竞业禁止》）、资产的比重等等。 9、股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等 不知道为啥科创板、创业板的首发问答里面没有提这条，虽然没提吧，但是如果股权质押、冻结可能导致控股股东、实际控制人存在不确定性的，那么也会对是否可以过会构成较大影响。 就算有，一般情况下在递交申请材料前也会清理： 小股东、董监高持股比例较低的质押、冻结，不清理的需要充分披露。 10、实际控制人的认定 （1）基本原则 问答里面说的很含蓄“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。”意思是你们这边坏人（券商、律师）不要带坏拟上市公司的人，虽然你们很有经验，但是人家还是黄花大闺女，你一下子就把人家变坏了，有点着急。 （2）实控人分类 单一股东控制比例达到30%：必须认定实控人。 需要充分解释说明的情况：①有实控人，但实控人持股比例与其他股东相近，②无实控人。 有实控人，但持股比例接近案例（300759康龙化成）： 无实控人案例（西安三角防务股份有限公司300775）： 公司无实际控制人的认定依据:公司股权结构分散；公司单一股东无法控制董事会；控制发行人5%以上股份的主要股东均签订了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》。 （3）共同实控人 共同控制一般可以分为三种情形：由家庭成员关系认定为共同实际控制人；基于一致行动协议而产生的共同实际控制人；基于事实的一致行动而产生的共同实际控制人。 案例嘛，举个今年比较火的，网上的相关报道也很多（华盛昌002980）： 2018年10月24日申报的招股说明书，对袁剑敏与车海霞的关联关系披露如下：袁剑敏先生与车海霞女士生有一儿一女。但没有披露是否存在婚姻关系。 2019年4月4日公布的证监会对公司招股说明书反馈意见第3个问题，就询问袁剑敏与车海霞是否曾经存在过婚姻关系，未将二人认定为共同实际控制人的原因。 2019年4月9日，公司更新申报的招股说明书解释了不把车海霞认定为共同实际控制人的原因。认为两人不存在一致行动的安排，双方按各自所持股份行使股东权利。 11、最近3年无重大违法行为 影响 不影响 主体：发行人及其控股股东、实际控制人 行为：①贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪。②严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚（含不具有重要影响的子公司）。③收购而来，且该子公司为发行人主营业务收入和净利润主要来源。 ①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。④对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%）合并报表范围内的各级子公司。⑤收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，该子公司非发行人主营业务收入和净利润主要来源。 最近3年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。 需要注意的是：禁止存在重大违法行为的主体包括发行人自身、发行人的控股股东、实际控制人。针对刑事重大违法行为而言，其限制主体还可能会扩展到发行人的董事、监事及高级管理人员。所以，看着情况不对的话，及时更换董监高，避免成为IPO路上的绊脚石。 违法行为第一类，贪污、受贿什么的没办法解释，是啥就是啥，存在这种情况的下基本就没戏了： 湖南五方教育科技股份有限公司 五方教育实际控制人佘晏飞及其配偶李卓多次向湖南移动公司相关负责人李某行贿，最终导致五方教育的IPO申请被终止审查。 南京圣和药业 南京圣和药业IPO申请被否的原因之一是其未披露的刑事案件涉及商业贿赂，发审委对企业的市场拓展费用存疑。 钱璟康复股份有限公司 钱璟康复在IPO申请过程中，被举报其实际控制人和员工在经营欧东中具有商业贿赂行为，最终导致钱璟康复IPO被终止审查。 第二三类，带罚款的行政处罚，是否属于重大，真的就靠中介机构的论证了。例如（688138清溢光电）： 公司在招股说明书（申报稿）中称，在报告期内（2016年1月1日起至2019年7月31日）无环保行政处罚记录。发行委员在审查相关材料时发现，发行人于2017年12月、2018年2月两次收到了当地环保部门的《停产整改通知书》。对于上述问题，律师是这样解释的： 12、发行人控股股东位于境外且持股层次复杂 只是对于控股股东如果存在这种情况的，需要详细说明。主要目的还是需要保证发行人控股股东股权清晰，控制权稳定。 以前的规则是要求清理，把控股权和实际控制人放在国内，有利于企业控制权的稳定，也便于管理。其实在2019年10月底保代培训上，有关境外控股股东的突破性方针正式“官宣”——控股股东位于境外且持股层次复杂的，关键是核查披露清楚，不必清理。 13、发行人的诉讼或仲裁事项 说的好像科创板、创业板就不需要看诉讼、仲裁事项一样。其实科创板、创业板首发暂行办法里面都提到了XXX不存在重大权属纠纷，所以我们可以视同为每个板块均需注意： 部分无形资产的纠纷还可能会影响上市进程： 永安行 “共享单车第一股”永安行在路演前夕，被自然人顾某以永安行侵犯其“无固定取还点的自行车租赁运营系统及其方法”的专利权为由诉至法院，最终导致永安行申请终止IPO审查。 柠檬微趣 在柠檬微趣IPO申请过程中，占其营收9成的游戏《宾果消消乐》因未注册“消消乐”的商标专有使用权被竞争对手以侵权为名诉至法院。 赛特新材 赛特新材2016年被证监会列入终止审查名单，其原因之一是赛特新材的核心产品设计的专利被诉讼且未有明确的结果，该事项对赛特新材的经营情况产生了交大影响。 14、租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利 这个问题不是大问题，房产买过来就好了，商标专利可以直接过户给上市公司。本来不是啥大事，影响IPO就不好了。 之前的良信电器第一次冲IPO就主要是因为土地问题，解决土地问题后二次上会，过了。 你说为啥案例你能记那么清楚，呵呵，当时俺在苏州做另一家同行业的IPO。 至于专利呀、商标呀，一般不太好估价，或者因为历史原因由大股东申请比较方便等情况的，一般在IPO前都无偿划给拟上市主体，例如海伦钢琴（300329）： 哪怕是上市后，也经常能看到无偿给予点啥的： 但是你说花钱买的话，还是花大价钱买的话，最近的案例也有一个，目前还没有出结果，感兴趣的可以持续关注了： 15、同业竞争 同业竞争已经不是问题了，首先《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》说了： 发行条件中对同业竞争的规定是“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”，并未完全禁止同业竞争，但实践中原则上仍然要避免同业竞争，如果无法避免，应当确保同业竞争不影响发行人的独立性、持续经营能力。 然后《再融资业务若干问题解答（一）》说了： 发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业与发行人存在竞争关系的，原则上认定为构成同业竞争。 然后《证券法》也说了有出现同业竞争情况的，披露就好了，没有什么大不了的。 核查范围也只是发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业进行核查，你说非亲属的董监高还核查不？那叫竞业禁止哈，之前整理过《董高的竞业禁止》。 这里的近亲属比《股票上市规则》里面关联人范围的近亲属要求少，一般情况下仅是配偶、父母、子女。也就是说，你做个IPO不能把七大姑八大姨赶尽杀绝了，不能六亲不认了。但是如果七大姑八大姨做得也不错，那么他们的情况以及未来的规划也是需要披露的。 案例：铁科轨道[A03792.SH] 16、关联交易 首先明确监管对于关联交易的态度是中性的，因为关联交易对于企业来说有利有弊： （1）关联方的认定 《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。 意思就是说比《股票上市规章》认定的关联方范围大多了。之前整理过，详见《关联方速查表》《关联方的认定标准增加了吗？》。 （2）与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例最好不要超过30%，要不就需要大费口舌解释了。 （3）关于决策方面的会议资料 补齐了就好了，没有哪家公司IPO前不补三会材料的。 曾经被卡死在关联交易上的案例有珠海元盛，坊间有人戏称“苦等7年再上会，发审会审核结果改变的只是字体和字号，而非结果。” 17、最近3年（2年）董事、高级管理人员没有发生重大变化 换届、退休什么的都不算重大变更，历史上因为这个问题出事的也比较小。 也就是说只要有合理的解释，比如符合公司内部规章制度、符合公司发展等等，还是可以的。口径即“虽然有变化，但就是不会构成重大不利变化。” 近期的案例（688321微芯生物）： 18、披露涉土地资产 （1）生产经营用地 正常情况下，拟上市公司占有的土地都是国有建设用地，即通过招拍挂的形式办理出让获取土地使用权，最后构建厂房取得房产证。 如果不是自有土地厂房，租赁无关第三方资产亦可，但证监会也会关注租赁土地厂房的合法合规性，是否影响生产经营；另外，实践中如果故意把租赁的关联土地房产变更为非关联方（关联方非关联化）非常容易引起证监会的疑虑。 如果企业因为迫不得已需要占用集体土地，比例比较小的情况下一般问题不大，比例比较大的情况下就要慎重考虑。当地有明文政策支持的情况下，可以考虑操作，否则变通的措施就是在遵守土地用途的前提下，让出租方按照公司的要求构建相关设施，公司直接租赁相关设施从而降低影响。 很多涉农的企业会牵涉占用农用地的问题，一般情况下占用非基本农田开展一定的农林牧渔类的活动，构建简易设施不会有严重后果；但是基本农田不行，基本农田只能用于粮棉油蔬菜，木本类植物（林果业）都不行。 （2）募投用地 在2010年保代培训中，窗口指导意见还明确要求：“募投资金用于非房地产项目的，所涉及的土地使用权应该已经落实：以出让方式取得的，应签订合同、足额缴纳出让金、并办理登记手续；以购买方式取得的，应签订合同并办理登记手续；租赁取得的，应签订合同并办理必要的登记手续；作价入股方式取得的，应办理了必要的登记手续。” 现如今风向已变，即并未再将取得募投项目用地产权证书作为硬性要求。 案例（688466金科环境）： 19、环境保护问题 （1）环保情况的披露 与目前上市公司年度报告、临时报告披露要求越来越接轨。在此建议判断环保处罚的不要单纯以金额判断，不要认为金额较低就不用披露解释，万一被人举报呢？ 举一个上市公司因处罚金额较低未披露的案例： （2）环保核查主体为保荐机构和发行人律师 这个事是老事，不是新规，追究源头还是很多年前，环保部不爽了甩了个脸，证监会马上做了个顺水人情，这事就扔给了券商和律师。 2014年10月环保部发布了《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》，指出“根据减少行政干预、市场主体负责原则，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件”。并且指出“自本通知发布之日起，我部停止受理及开展上市环保核查，我部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行”。再进一步指出“保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估”。 对于该等政策变动，中国证券监督管理委员会在2014年11月6日新闻发布会中解答：“环保合法合规性一直是证监会发行审核的要点之一，要求发行人如实披露与环保相关的信息，要求中介机构对发行人环保合规情况进行尽职调查等。环保部发布的《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知（2014）》，明确将停止受理及开展上市环保核查工作。今后，我会将进一步强化关于环保的信息披露要求及中介机构核查责任。此外，发行申请文件不再要求提供环保部门出具的环保核查文件及证明文件。” 20、与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为 （1）与控股股东、实控人共同投资的需要充分披露，包括资金往来，不要存在资金占用的情形。 （2）与董监高及其近亲属的投资行为，需要注意不要与《公司法》里面的忠实义务相违背，还有就又回到竞业禁止了，详见之前整理的《董高的竞业禁止》。 放一个上市后被处罚的案例： 21、执行社会保障制度 只有不缴、少缴和欠缴才能省点钱，不上市为啥承担那么大的成本。 所以拟上市公司社保、公积金啥的有点问题是很正常的事。 没有什么好说的，老生常谈的事，一般采取的对策如下：1、从准备筹划正式IPO开始全员足额缴纳；2、对于报告期内未缴纳及未足额缴纳的部分，披露报告期社保缴纳的具体情况,解释未能足额缴纳的原因，以及说明可以当地相关政策的以及目前的补缴情况；3、公司控股股东、实际控制人兜底承诺因未缴纳社保引起的纠纷承担赔偿责任；4、取得社保主管部门的证明文件(无违法违规证明)。 22、新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，信息披露、相关合规性、股东核查等方面 （1）曾经的你 之前曾经成为过公众公司的，俗话说的好“互联网是有记忆的”，所以之前的合规、信披咋样，需要做个说明。这也就是为啥之前很多人劝说不要去新三板趟个水直接IPO的原因，不过现在可以直接转板了，趟不趟都一样了。 需要注意的是，新《证券法》实施后，新三板的披露要求和A股一样一样一样的了。详见《证券法》第80条上来头一句： （2）插足的他 因曾经你公众过，公众的时候通过二级市场交易产生的新增股东，持股5%以上的股东要进行披露和核查。 为了防止不适格股东通过这种方式在IPO前进入，其实主要是“三类股东”，抓大放小——超过5%的才需要披露和核查，呼应了前面第6问三类股东的问题，即并没有“三类股东”清理的强制性要求。 23、从事军工等涉及国家秘密业务 （1）证监会不对申请豁免披露的信息是否涉密进行判断，主要依据国家有关主管部门的书面确认。 （2）涉及军工的，中介机构应当取得军工企业服务资质。 （3）目前军工企业IPO上市的主要是涉密等级为三级的企业，二级的偶然有，一级的几乎没有。因为保密级别越高自然豁免的也会越多，如果信息豁免披露的太多可能又会涉及到投资者对信息判断的问题。所以大家可以脑补一下一级军工企业空白的招股书。 24、首发申报前实施员工持股计划 （1）员工持股计划在计算股东人数的时候就算一名； （2）持股形式可以是公司制企业、合伙制企业、资产管理计划（对应了前面三类股东的问题）； （3）如果在协议中进行了约定，哪怕员工离职了也还可以在员工持股计划中呆着； （4）2020年3月1日之前已经成立员工持股计划且有外部人员的，外部人员可以不做清理。 为啥强调3月1日，因为新《证券法》说了： 【案例：晶丰明源——闭环运作】 【案例：新光光电——非闭环】 发行人前十大股东中包括盈新龙飞（持股比例1.9%）及哈博永新（持股比例1.38%）两个员工持股平台。但发行人股东穿透至自然人、国有出资机构或私募投资基金的主体数未超过200人。 需要注意的是，做员工持股计划是好的，但是千万不要和控股股东纠缠不清，否则的话后续的锁定、减持都很崩溃，因为和控股股东是一致行动人呀，因为还要遵守减持新规呀： 25、首发申报前制定的期权激励计划 （1）期权的行权价格相对自由，在上市前做的话，只用不低于最近一年经审计的净资产或评估值就好了。 （2）比例不能太大，上市前不得超过15%，上市后不能影响控制权，且不能有预留股份。 （3）上市后行权的，不但要锁三年，减持的时候还要参考董监高。 曾经有人总结过，上市前老板给你期权都是忽悠你的，详见《【新三板】股权激励实施备忘录（小伙伴投稿）》，现在终于可以不忽悠了。不过具体的实施时间还是需要考虑好，轻则需要增加一期审计，重则上市公司激励对象减持都与董监高要求等同。 【案例：沪硅产业】 沪硅产业在2019年4月30日递交申报稿中首次披露“发行人存在首次申报前制定、上市后实施的期权激励计划”，并阐述了制定激励计划的程序以及激励计划的基本内容。其中，开展本次激励计划于2019年4月10日通过了硅产业公司董事会审议，并与2019年4月17日取得了上海市国资委的无异议函。从时间上看，硅产业本次的激励计划是与上市计划紧密结合的一次安排。 2019年5月9日，上交所下发问询函，针对硅产业上述激励计划提问：公司股票期权激励计划是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第12条的规定，未授予部分的股票期权是否属于预留权益。 26、首发企业股份支付 （1）上市公司及上市公司主要股东对外转让或新增的股份，都需要按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，符合情况的按要求进行会计处理。 （2）无需按股份支付进行会计处理的包括：解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等。 （3）对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。 构成股份支付的话，会影响发行人的业绩，毕竟管理费用=（公允价格-实际转让价格）×股份数，做了个股权激励或者股份转让，平白无故的公司的报表就不好看了。 所以建议有上市计划的中小企业应尽早做好人力资源战略规划并尽早拟定股权激励方案，最好是在公司整体改制前实施。如后期有引入PE投资的打算，实施股权激励方案的时间尽量与引入外部投资者的时间间隔在6个月以上，这样如果定价差很多的话也好解释。或者在实施的时候将激励价格尽量等于公允价格。你说那员工不傻了么，那么贵谁要啊，别急，合同是这么写的，钱过个户然后再流转回给你不就行了吗？ 27、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业执行新收入准则 这些个行业受新收入准则执行的影响比较大，所以在招股书里面会因为时间段的不同，申报期内的收入确认方式是不同的，需要分别论证和说明就好了。 28、坏账准备 （1）应收款项坏账准备的计提第一应符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求，第二要与同行业上市公司进行比较。 （2）不能说这个人是个好人，欠的钱就没有风险，之前在政府补助那篇整理里面有举过一个例子： （3）不能以应收账款账龄较短为理由不计提坏账准备。 （4）对于有追索权的应收账款保理业务，仍依据原有账龄计提坏账准备。这块其实深交所的咨询易有说过，无追索权的相当于出售资产，有追索权的只是抵押融资。 29、固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值 不可以把废铜烂铁放在账面上冒充好资产，该卖废品卖废品，该扔就扔。 （1）因各种因素导致生产线停产或资产闲置且无预期恢复时间的，关注是否存在减值情况。 （2）因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 要求其实和上市公司的要求一样的，这也可以理解，既然你要上市了，为了证明你能进这个门槛，至少要让大家看到你现在做的和已经上市的公司一样。 之前整理过一些，详见《上市公司商誉减值相关的注意事项》《商誉减值测试程序及底稿参考》。 30、部分涉税事项 （1）依法取得的税收优惠（如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠），可以计入经常性损益。 （2）税收优惠到期后，如果很可能继续享受优惠，那么可按照优惠税率预提且税务局同意，大股东兜底承诺并披露风险。如果继续获得优惠的可能性很小，那么就正常税率预提。 （3）外资企业经营期限不足十年转为内资需要补税的，全额计入当期补缴，不应追溯至实际享受期间。 （4）因税务违法违规补缴税款，缴纳罚款、滞纳金等，原则上计入缴纳当期。 31、在合并中识别并确认无形资产，对外购买客户资源或客户关系 （1）对于非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别被购买方拥有的，但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定确认条件的，应当确认为无形资产。 （2）对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。反之，如果没有充足证据就是购买了客户资源，直接计入当期费用。 【案例：688365光云科技】 32、受托加工或委托加工业务 感觉这个问答还是围绕新收入准则，合同的识别上。新收入准则太难了，这块有问题还是去问会计师吧： （1）对于由发行人将原材料提供给加工商之后，加工商仅进行简单的加工工序，物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化，并且发行人向加工商提供的原材料的销售价格由发行人确定，加工商不承担原材料价格波动的风险。通常按照委托加工业务处理，发行人按照原材料销售和回购的差额确认加工费，对于提供给加工商的原材料不应确认销售收入。 （2）由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则认定是否为购销业务处理，从而确定是以全额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。 33、电影行业 还是新收入准则，“总额法”还是“净额法”的问题，这个问题详见上条的第一句，嗯嗯，找会计师吧。 之前有个叫张政的小伙伴整理过影视行业的收入流情况，详见《今天聊电影》。 （1）发行业务（包括电影发行及院线发行），尤其是院线发行环节，其只提供“供片渠道”管理服务，因此采用代理发行方式实施发行的，通常采用“净额法”核算。 （2）放映业务中放映方虽未买断播映权，没有承担对存货(电影)全部的后果和责任，但是基于其在放映服务中承担主要责任人的角色，通常釆用总额法确认收入。 （3）电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本，应该计入营业成本而不是期间费用，以保证毛利率等指标的可比性。 34、投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量 这段还是比较长的，总结一下，很简单：目前A股同类上市公司普遍以成本模式对投资性房地产进行计量，所以一般不建议以公允价值计量，如果做了那需要花代价解释。 如果想从成本法改为公允模式计量，那也等上了市以后再霍霍哈。 35、同一控制下合并，红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排 （1）同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外一般不作为同一控制下的企业合并。 （2）在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，如存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE模式）等，一般不作为同一控制下的企业合并。 36、报告期内发生业务重组行为 （1）如果是同一控制下企业合并导致主营业务发生变化的问题，那么按照证券期货适用意见3号来处理。 （2）非同一控制下企业合并：①重组业务高度相关的，超过100%认为是主营业务发生重大变化；超过50%但是没有超过100%的，原则上运行12个月（不是一个会计年度）。②重组业务不具有高度相关性的，超过50%是主营业务重大变化。 37、报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形 （1）报告期内业绩逐年下滑（5000/4000/3000），或者最后一年一期比上一年下滑（是李宁型4000/5000/3000）：①最后一期比前期高值下滑50%以上，实质障碍。②下滑30%-50%，发表专项核查意见。③下滑30%以下，不影响审核，充分披露即可。 （2）业绩大幅下滑是指最后一期下滑50%以上但是又不属于持续下滑的情形：①最近一期大幅下滑且下一期也没有明显改善，实质障碍。②业绩大幅下滑但下一期明显提升——A业绩回升已经达到前期高值50%（不再属于业绩大幅下滑），做好信息披露工作。——B未达到前期高值50%（仍不属于业绩大幅下滑），发表专项核查意见。 （3）对于发行人认为自身属于强周期行业，应该说明行业景气指数在未来能够改善，行业不存在严重产能过剩或整体持续衰退。理由充足可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 不过业绩下滑严重的，一般自己就撤材料或者券商劝退了，不会硬着头皮写那么多原因继续去试一试的，首发问答发布前还有下滑60%能过会的案例，但是问答发布后想混就不是那么容易了。 38、客户集中度较高 （1）发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖，特别是关注在扣除该等客户集中的经营业绩后发行人是否仍然符合发行条件。 （2）对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业，（电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），详细解释行业特殊性和合理性，不构成障碍。 最近公众号小兵研究发了一篇叫《安翰科技：保荐代表人到底犯了什么错？》，其中所举案例不但高度依赖第一大客户，而且还没有在招股书中披露4年的采购任务。 39、主板、中小板上市的首发企业存在最近1个会计年度投资收益占净利润的比例较高的情形 （1）发行人最近一个会计年度的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%。 （2）满足三个条件，投资收益占比较高（不超过50%）不构成障碍：①扣除投资收益，发行人仍旧满足IPO上市条件。②被投资企业和发行人业务高度相关（同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等）。③充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。 就好比人家家里有钱，炒股炒的也好一样。你炒股炒的好，但是家里没钱，万一哪天赔了就完蛋了一样。只要你家底厚，多出来的钱想干啥干啥。 【案例：300678中科信息】 40、影响持续经营能力的重要情形 如果出现以下情形的，券商需要充分论证，也就是说需要充分证明这家公司还能活下去： （1）政策环境：所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响（如中美关系、外汇管制、双反调查、环保核查等）。 （2）行业趋势：①行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞；②行业准入门槛低、竞争激烈，发行人没有明显优势；③上下游供求关系发生重大变化导致原材料釆购价格或产品售价出现重大不利变化。 （3）生产经营：①业务转型不成功导致盈利水平出现重大不利变化且没有明显改啥。②重要客户本身发生重大不利变化（比如合并、破产等）。③由于工艺过时或产品落后等原因导致市场占有率持续下降等。④重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼。⑤多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象。 一般有上述情况的，还是撤材料比较好，撤材料的案例还是很多的： 41、报告期存在财务内控不规范情形 （1）内控的四大典型情形：①转贷行为，为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道。②违规票据融资，为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；③关联方资金拆借，与关联方或第三方直接进行资金拆借；④外销业务第三方回款，因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款等（内销业务应自主独立结算）。 （2）拟上市公司在申报前通过整改规范要达到跟上市公司一样的内控水平。上述违规行为，申报前需要彻底整改规范并运行一段时间确定内控有效后，才能提交申请。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述违规情形。 （3）涉及金额较大（金额累计5000万元以上或占最近一期经审计净资产10%以上、外销业务确有必要的最近一年收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%），应该运行12个月再申报。 （4）不构成金额较大但发生较为频繁且缺乏合理性，应运行6个月。 （5）发行人主观故意或恶意违规行为导致的，或该情形被相关主管机构认定为属于重大违法行为，构成实质障碍。 建议内控不规范，或者自认为有点问题的，特别是民营企业老板自己管着钱的那种，建议在IPO之前先做财务规范，一般负责审IPO的会计师不屑于赚这个钱，但是你提要求，你可以问啊你们下面有没有上市前做财务规范的业务部门或者分所呀，或者你的朋友、前同事做这块业务呀。然后就成了……自己规范的财务，自己再去审，一来规范，二来也比较通畅。收费的话看企业规模，一般30万起，有的老板认为离ipo还远，这个钱不值得花，但是如果你家财务总监刚好也是浆糊的话，建议标准示范动作还是交给专业人士。 42、销售或采购环节存在一定比例的现金交易 （1）符合行业经营特点或经营模式（如线下商业零售、向农户采购、曰常零散产品销售或采购支出等）。 （2）交易的客户或供应商不是关联方。 （3）具有可验证性，且不影响发行人内部控制有效性。 （4）现金交易比例整体呈下降趋势，一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异； （5）现金管理制度与业务模式匹配且执行有效，企业与个人消费者发生的商业零售、门票服务等现金收入通常能够在当日或次日缴存公司开户银行，企业与单位机构发生的现金交易比重在最近一期通常不高于当期收入或当期釆购成本的10%。 目前都已经是2020年了，特别是疫情期间进一步锻炼了网上的支付能力，你再说现金交易的问题没有办法解决，真的真的有点说不过去了。 43、部分销售回款由第三方代客户支付的情形 （1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性。 （2）第三方回款的付款方不是关联方。 （3）第三方回款具有可验证性，且不影响内部控制有效性。 （4）第三方回款比例报告期整体呈下降趋势，且最近一期通常不高于当期收入的5%。 （5）特别注意，集团统一付款、境外客户指定付款、个体工商户或自然通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，可不作为第三方回款统计。 【案例：603195公牛集团】 44、报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正 （1）发行人在申报前可以进行相关审计调整，但是关注合理性和合规性。首发申报之后，没有特殊理由，不要轻易进行审计调整和差错更正。 （2）如同一会计年度内会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，则构成实质障碍。 【案例：恒安嘉新】 网上解读挺多的，这里粘一点吧： 45、涉及第三方数据 （1）第三方数据主要指涉及发行人及其交易对手之外的第三方相关交易信息，例如发行人的交易对手与其客户或供应商之间的交易单价及数量、可比公司或可比业务财务数据等。 （2）考虑到第三方数据一般较难获取并具有一定隐私性，发行人及中介机构在公开披露的文件中引用的第三方数据可以限于公开信息，并注明资料来源，一般不要求披露未公开的第三方数据。 有就是有，没有就是没有，也不用费劲扒拉的去找。如果有幸找到了，也一定要核实了之后再发出去，免得……举个已经上市的违规案例吧，还是很经典的，《说“中国1.4亿男人ED”的常山药业—收到中国证监会行政处罚事合计120万--主要来源于国信证券和东吴证券研究报告》： 46、经销商模式下的收入确认 （1）不再执行“双70%”的强制性要求，各中介需要根据自身情况进行核查。 （2）综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。 47、劳务外包情形 （1）劳务公司的经营合法合规性，比如是否具备必要的专业资质。 （2）劳务公司是否专门或主要为发行人服务。 （3）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。 48、何时提交经审阅的季度报告 （1）财务报告审计截止日至招股说明书签署之间超过4个月的，在提交封卷材料时提供经会计师审阅的季度报告。 （2）没有过会封卷的，根据审核需要也可要求发行人提供审阅报告。 审计和审阅有啥区别？ 49、通过发审会后经营业绩出现下滑的 （1）最近一期与上年同期相比下滑幅度不超过30%，且预计下一报告期业也不超过30%的，出具专项分析报告。 （2）下滑幅度超过30%但不超过50%，提供经审核的下一年度盈利预测报告、最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告、保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见。 （3）下滑幅度超过50%,暂时不会发批文，如果后续下滑幅度不超过50%了再按照前两条处理。 （4）过会后的“最近一期”可以是中期（一季度、半年度、三季度），也可以是新增补的会计年度，财务数据可以是审计报告也可以是审阅报告。 除了业绩问题拿不到批文，还有各种情况，比如疫情： 比如其他各种很难解决的问题： 50、封卷稿招股说明书 （1）封卷材料应包括《招股说明书封卷稿与上会稿差异比较说明》，主要内容包括：招股说明书封卷稿与上会稿相比存在变动或修改的章节、内容、原因等；确认除上述差异外，不存在擅自修改招股说明书的情况。 （2）没有特殊情况和法定理由，千万不要随意修改招股说明书。 51、在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本 （1）申报之前分红方案的，必须分配完再申报。 （2）在审期间可以提出现金分配方案，分配完要修改材料再安排审核。 吃相有点难看呀，都临门一脚了还差那点小钱吗？所以如果分的话，一定有特殊原因 绝大部分的拟IPO企业，均采用“新老股东共享”方式处理滚存利润，并在审议首发上市相关议案的股东大会中通过“公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享”的议案。 【案例：002921联诚精密】 （3）通过发审会的不再允许提出分红方案。偷偷做的也不行： （4）在审期间可以现金分红，不得分派股票股利或者转增股本。 52、整体变更时存在未弥补亏损 之前存在这种情况的都需要再等3年： 现在只用多叨叨几句就好了。 53、通过互联网开展业务 通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%的，需要详细核查+披露。 另外不光是上市前，上市后也需要严格执行，不能通过互联网销售、电商平台、线上销售等模式配合业绩造假，违规案例就是大智慧的了，想了解的可以去看《大智慧年报造假案回顾》： 54、相关银行账户资金流水进行核查 赋予了保荐机构和申报会计师查询资金流水的权利，主要股东、关键岗位人员都要查一遍。前段时间公众号小兵说了发过一篇《安翰科技：保荐代表人到底犯了什么错？》就是和资金流水有关，该文中还详细列举了尽调的相关要点和流程： 尽职调查中要充分核查实际控制人等关键人员的资金流水，采取的保证实际控制人、董监高、关键管理人员及其他相关人员的流水核查完整性的措施举例如下： （1）陪同实际控制人、董监高及关键管理人员本人至银行柜台核查其银行账户开立情况、取得个人在该银行的银行卡开户清单（如有），并逐一拉取开户清单上的借记卡账户流水； （2）对于实际控制人、董监高及相关关键人员注销的个人银行卡，取得相关证明； （3）核查拉取的银行流水是否加盖银行业务章，对应流水是否覆盖完整报告期，流水中显示的对方账户是否完整、齐全； （4）核查已取得银行流水中的对方户名为本人的银行账号，逐一核查是否存在遗漏的个人银行卡账号； （5）发行人实际控制人、董监高、关键管理人员及相关人员本人签署《关于所提供银行账户情况的声明》，确认已完整提供其名下的所有银行借记卡账户的交易流水，确认借记卡账户的完整性。 55、多套上市标准 （1）多套上市标准目前只有创业板和科创板有要求哈，不过年初上交所老师在证券法解读的培训时也说了《上交所股票上市规则》也会尽快修订出台，不知道会不会那么快，到时候每个板块不同的上市标准就够拟上市公司选一通的了。 根据《股票上市规则》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，两个板块多套上市标准要求如下： IPO条件 科创板 创业板 具体内容 法规依据 具体内容 法规依据 市值与财务指标（须符合其中一项） 预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。 上市规则第2.1.2条 最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5000万元。 上市规则第2.1.2条 预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。 预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营收不低于1亿元。 同上 预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。 预计市值不低于50亿元，且最近一年营收不低于3亿元。 同上 预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。 预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 市值与财务指标（未境外上市红筹企业） 最近一年营收不低于30亿元且估值不低于200亿元。 《若干意见》第三条 最近一年营收不低于30亿元且估值不低于200亿元。 《若干意见》第三条 预计市值不低于100亿元。 上市规则第2.1.3条第2款（营收快速增长，拥有自主研发、国际领先技术） 预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正。 上市规则第2.1.3条第2款（营收快速增长，拥有自主研发、国际领先技术） 预计市值不低于50亿元，且最近一年营收不低于5亿元。 同上 预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营收不低于5亿元。 同上 红筹营收快速增长的指标 最近一年营收不低于5亿元的，最近三年营收复合增长率10%以上。 上证发〔2020〕44号第三条第1款 最近一年营收不低于5亿元的，最近三年营收复合增长率10%以上。 上市规则第2.1.3条第3款 最近一年营收低于5亿元的，最近三年营收复合增长率20%以上。 最近一年营收低于5亿元的，最近三年营收复合增长率20%以上。 受行业周期波动等影响，行业整体处于下行周期的，最近三年营收符合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。 受行业周期波动等影响，行业整体处于下行周期的，最近三年营收符合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。 处于研发阶段的红筹企业和对国家瞿栋发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营收快速增长”的规定。 上证发〔2020〕44号第三条第2款 处于研发阶段的红筹企业和对国家瞿栋发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营收快速增长”的规定。 上市规则第2.1.3条第4款 有表决权差异安排的：市值与财务指标（须符合一项） 预计市值不低于100亿元。 上市规则第2.1.4条第1款 预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正。 上市规则第2.1.4条第1款 预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营收不低于5亿元。 同上 预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营收不低于5亿元。 同上 （2）上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，还可以申请。 （3）不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。 56、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中关于“营业收入快速增长”规定 （1）最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上； （2）最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上； （3）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。 （4）处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”上述要求。 57、研发支出资本化情况 寇爷之前整理过，详见《年报编制-研发资本化》。 IPO的话一般为了省事也全部费用化，原因：①研究阶段与开发阶段具体区分的界限点、划分标准很难把握；②开发阶段符合资本化条件的具体条件与依据很难确定。因此，出于谨慎性的原则，全部费用化，未进行资本化。 当然你说我非要资本化，可以的，按本条问答详细说明吧。 58、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形 虽然科创板、创业板的首发问答都有这道题，但是创业板目前暂时用不了： 还是说明原因就好，科创板第一家案例是： 59、“研发投入”如何认定 （1）研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。 （2）本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。 60、市值指标 （1）选择市值指标的，科创板需出具《关于发行人预计市值的分析报告》。 （2）初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，中止发行。存在重大差异的，充分说明。 （3）券商在初步询价结束后，应当可以大概知道行不行，具体依据为： 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十一条：除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。 前款所指预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）计算的总市值。 61、科创板定位 科创板独有的问答，不过这里还是放一下科创板和创业板的对比吧： IPO条件 科创板 创业板 具体内容 法规依据 具体内容 法规依据 企业定位 面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。 管理办法第三条 深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 管理办法第三条 62、核心技术 主要依靠核心技术开展生产经营，是指企业的主要经营成果来源于依托核心技术的产品或服务。 （1）发行人能够坚持科技创新，通过持续的研发投入积累形成核心技术。 （2）发行人主要的生产经营能够以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的产品（服务）。如果企业核心技术处于研发阶段，其主要研发投入均应当围绕该核心技术及其相关的产品（服务）。 （3）核心技术的判断主要结合发行人所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势等因素，综合判断。 上一条已经说了板块定位，例如科创板企业应当具有“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求”的特点，所以需要通过核心技术情况对上述要求进行论证。论证不充分的，一般也会在反馈意见中要求补充。 63、科研项目相关政府补助 政府补助之前有整理过，详见《今天来捋捋政府补助》。 不过问答里面还是偏重于会计处理方面： （1）发行人将科研项目政府补助计入当期收益的，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。 （2）列入经常性损益，需要说明。 好了，终于捋完了。感觉自己捋的时候还算明白，现在捋完又有点晕了…… 东吴证券中小企业融资总部 WWW.DWZQ.COM.CN 苏州市工业园区星阳街5号

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