黑石撤退,潘石屹“卖身”失败

（以下内容从华泰证券《黑石撤退,潘石屹“卖身”失败》研报附件原文摘录）
　　黑石收购SOHO中国有限公司凉凉。 “立案审查”一个月后，SOHO中国与黑石的交易宣告正式终止。 9月10日下午，SOHO中国公告称，鉴于目前满足收购要约的先决条件进展不足，各方一致认为无法在要约最后截止日当天或之前满足先决条件，经各方一致同意，黑石集团终止对公司收购要约。 这意味着潘石屹和张欣这对夫妇“卖掉”SOHO中国股权的计划正式告吹，他们全身而退的计划再次失败了。 担忧变成现实 此前被“立案审查”的时候，市场对这笔最高支付对价236.58亿港元（196亿人民币）的交易就已疑心重重。 市场担忧，在目前监管环境下，以及潘石屹自带的各种话题属性，这场交易能否顺利获得市场监管总局的批准，潘石屹能不能顺利套现离场。 没想到一个月后，这场交易没等来市场监管总局的答复，就结束了。 按照公告，SOHO中国和黑石之间的这笔交易，无任何作出要约的先决条件已获达成。 同时，各方共同评估了满足先决条件所需的正在进行中的评估程序，以及在要约时间表内完成该程序的可能性。各方一致认为无法在最后截止日当天或之前满足先决条件。各方也一致同意不会推迟最后截止日。 为解除公司在收购守则项下的持续义务并维持有序的股票市场，各方在咨询执行人员后决定并一致同意不作出要约。 此前，SOHO中国还在9月6日公告称，就要约方收购本公司全部已发行股份事宜，要约方已提供进一步文件及材料，以回应监管机构关于补充额外信息的要求，而要约方已从中国国家市场监管总局获悉审查工作仍在进行。要约方已被进一步要求提供更多信息供监管机构审查。目前不确定审查程序将于何时完成。 有长期从事跨境并购交易的律师表示，这就是说交易是黑石和SOHO中国主动终止的。 在先决条件均未达成的情况下，交易双方主动终止交易，是认为获得审批通过会需要很长的时间。 “黑石作为一家PE机构，显然预期的是交易很快就能通过，而不是一直耗着，毕竟它的资金都是有成本的”，前述律师表示。 按照此前公告，完成交易的先决条件有三，分别是收购方根据反垄断法向市场监管总局提交申请并获批准，无任何有关机关对此次收购进行法律行动或公开建议，以及公司不应发生任何重大不利变化。 监管趋严 事实上，黑石收购SOHO中国在去年就已有过传闻，只不过去年的方式偏向“私有化”，而不是目前黑石取得控股权，潘石屹夫妇保留9%的股权的模式。 前述法律人士认为，为了简化审查的复杂程度，SOHO中国的并购已进行了一些调整。 并且，以SOHO中国在6月份公告的来算，30亿美元的交易金额，相比一年前的报价打了7折，足以看到潘石屹夫妇退出心切。 只不过SOHO中国和黑石之间的交易，本就是一项非常复杂的交易。 有熟悉跨境并购交易的人士认为，双方交易实质上涉及的,是两个外资实体对中国境内资产的交易。这就需要解释钱从哪来、到哪去、怎么交税等多个问题。 查询相关信息可以发现，潘石屹和张欣的家族信托持有SOHO中国股份约33.24亿股，比例约为63.92%。 SOHO中国的两大股东Boyce和Capevale(BVI)，此前分别由潘石屹和张欣全资持有，但后来被张欣装入离岸信托中，得以间接控制。 业内人士认为，为了将内地资产“打包”进海外上市公司，张欣巧用可变利益实体（VIE）对SOHO中国进行了实际控制。 只不过VIE架构的交易，在反垄断申报领域存在大量“灰色地带”。有熟悉跨境并购的人士表示，过去也曾有过涉及VIE架构的企业进行反垄断申报的案例，比如说新浪曾想收购分众的户外数字广告业务，但交易双方都是在开曼群岛注册的公司，监管部门对该案例长期搁置未受理，最终告吹。 前述人士认为，此后涉及VIE结构的交易也时不时有一两个，但最后要么交易时会绕过VIE架构，交易不涉及VIE架构的业务。真正涉及VIE结构交易获监管反垄断立案或批准的，公开资料里都无处可寻。 “虽然去年有一例涉及VIE架构的经营者集中申报的案例，其中一家企业是VIE架构，最终获得国家市场监督管理总局反垄断局的‘无条件批准，被认为开了‘先河’’”，但前述人士认为，这个案例是新设合营企业，与SOHO中国这笔涉及资产转让性质、难度完全不同。 也有机构分析称，目前中国法规未明确VIE结构的合法性，并且VIE结构被普遍采用，为法律禁止或限制行业内经营的国内企业提供了融资便利。当下监管环境加强也会令涉及VIE架构的企业面临更多压力。 来 源 | 华尔街见闻，转载自涨乐财富通APP 风险提示：部分资讯信息、数据资料来源于第三方，平台无法核实信息的真实性、准确性、完整性及原创性等。涨乐财富通公众号转载供投资者参考，不代表华泰证券任何观点，不构成任何投资建议，您自行承担因信赖或使用第三方信息而导致的任何损失。市场有风险，投资需谨慎！ ？星标涨乐财富通，优质内容不错过？ 涨乐财富通 关注不亏，福利无限！ 华泰证券旗下【涨乐财富通】唯一官方公众号。 913篇原创内容 Official Account 点「 在看」涨工资，不信你试试！

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