超强干货!再融资问答汇总(附案例)

（以下内容从东吴证券《超强干货!再融资问答汇总(附案例)》研报附件原文摘录）
　　点击“东吴中小融” 关注我们 有些规定看一遍根本记不住，两遍也不行…… 所以只能边学边记，还要配合案例才行。 目前再融资业务问答按下发主体可以分为科创板、创业板、证监会。分别是： 科创板 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》 10个问题 创业板 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 22个问题 证监会 《再融资业务若干问题解答》 31个问答 从内容上我们先做一个整体的对比，●后面的数字代表所对应问答里面的题号： 内容 证监会 科创板 创业板 同业竞争 ●1 ●6 ●1 关联交易 ●2 承诺事项 ●3 重大违法行为 ●4 ●7 ●2 土地问题 ●5 ●3 诉讼仲裁 ●6 上市公司对外担保 ●7 募集资金用途符合产业政策 ●8 ●4 募投项目实施方式 ●9 ●5 非公开发行股票认购对象资金来源 ●10 ●6 股东大会决议有效期 ●11 股份质押 ●12 可转债担保事项 ●13 募集资金拟投资于PPP项目 ●14 ●8 财务性投资 ●15 ●5 ●10 分红计算口径 ●16 按章程规定分红 ●17 ●11 重大资产重组后公开申报时点 ●18 ●12 累计债券余额计算口径 ●19 募集资金投向 ●20 ●2 ●13 补充流动资金和偿还银行贷款 ●21 ●4 ●14 募投项目预计效益 ●22 ●15 前次募集资金使用情况报告 ●23 ●16 业绩下滑 ●24 收购资产及股权 ●25 ●3 ●17 资产评估 ●26 ●18 商誉减值 ●27 ●19 类金融业务 ●28 ●20 会后事项报送 ●29 ●10 资产负债结构和现金流 ●30 ●21 同行业对比 ●31 ●22 融资规模和时间间隔 ●1 ●9简易程序 申请文件受理后重大变化 ●8 ●7 同时启动重大资产重组或变更实际控制人 ●9 1、同业竞争 首发问答里面也提到同业竞争了，不过首发问答的范围多了“发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业”，再融资关于同业竞争的核查少了“近亲属”，可以理解为上了市之后就六亲不认了。 再融资对于同业竞争的容忍程度为： （1）已制定解决方案并明确未来整合时间安排的——可以忍。 （2）同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，且有解决方案的——可以忍。 2、关联交易 没啥特别的，还是把最近3年及一期关联交易情况披露出来。 如果募投项目新增关联交易的，中介机构应组团说明合理性。 对于重大资产重组来说，根据《重组办法》，应该是减少关联交易： 而再融资的话，只要论证没有对发行人的独立经营能力构成重大不利影响就好了。 【案例：中远海能，已过会】 3、承诺事项 承诺内容需要符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》。 之前做过的承诺如果没有完成，且对上市公司或投资者合法权益构成严重损害的，不得发行证券等，具体要求在各具体法规里面： （1）《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第十一条规定，上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为的，不得公开发行证券。 （2）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订）》第十条规定，上市公司存在最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺情形的，不得发行证券。 （3）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订）》第五十九条规定，上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内未履行持股意向等公开承诺的，不得参与本上市公司发行证券认购。 （4）《优先股试点管理办法》第三十一条规定，上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。 嗯嗯，合理利用规则就好了，例如： 【案例：齐心集团，已过会】 4、重大违法行为 解释了重大违法行为的认定标准，不认定为重大违法行为的情形，计算时点等。 需要注意的是2020年较2019年删除的部分，是不再罗列法规而已，相关法规该看的还需要看。影响公开发行证券的： （1）《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第九条规定，上市公司公开发行的，最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。 （2）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订）》第十条规定，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （3）《优先股试点管理办法》第三十条规定，上市公司最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。 影响非公开发行证券的： （1）《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第三十九条，现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （2）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订）》第十一条，现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （3）《优先股试点管理办法》第二十五条，最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚；因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 实际报审的时候，也需要看具体的问询情况，有的确实把下限给定了，哈哈哈： 【案例：嘉化能源，反馈意见】 5、土地问题 与首发问答里面的土地要求一致，详见《，捋完为止》（上）（下）。 因为是再融资了，所以对于目前所使用的土地合不合规不要求审核，对募投项目土地的合规性发表意见就好了。 【案例：钧达股份，已过会】 6、诉讼仲裁 与上市公司平时的诉讼披露要求差不多，只不过如果诉讼可能对再融资构成影响的，会影响本次再融资。 但是反馈意见的问询又不一定按照股票上市规则里面应披露的诉讼标的金额来，也许比较小： 7、上市公司对外担保 （1）对外担保需要履行相应的程序 没有履行程序的根据九民纪要，可以通过打官司解决： （2）没有提供反担保的需要披露原因。所以说为了让再融资更顺畅，建议对外的担保均需提供反担保，对子公司的可以不用。 8、募集资金用途符合产业政策 （1）募投项目需要审批或者备案。 （2）负面清单：境内投资的，募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。境外投资的，明确房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资，赌博业、色情业等境外投资等属于限制类或禁止类的对外投资。 关于境外投资，可详见之前整理的《上市公司境外投资除了董事会股东大会还需要哪些部门？》。 9、募投项目实施方式 （1）原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。实施主体非上市公司全资子公司的，之前整理过《如果你家募投项目没有通过全资子公司实施》。 （2）可以与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目，但是不得违反《公司法》里面规定的忠实义务： 《公司法》里面忠实勤勉义务是个框，什么都可以往里面扔，所以为了顺利过会，最好还是先由全资子公司实施，大不了后面再改嘛，反正变更募集资金用途股东大会就好了，不用上证监会。 10、非公开发行股票认购对象资金来源 （1）需要披露资金来源，只要不是来自对外募集、代持、结构化安排或者发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方就好。 （2）自有资金或合法自筹资金的可以参与。 2016年保代培训就强调了，认购对象需要出具承诺。 11、股东大会决议有效期 （1）除优先股分期发行外，股东大会决议有效期一般为一年。 （2）到期前需要延长的，需要保证股东大会开完的时间在原有的有效期之内。 12、股份质押 （1）不再区分公开发行证券与非公开发行证券，上市公司发行证券的，保荐机构及发行人律师应当对控股股东或实际控制人所持发行人股份被质押的情况进行核查并发表意见，公开发行证券的，发行人还应当在募集说明书中披露以上事项。 （2）控股股东及实际控制人质押股份占其持股总额的比重超过50%，视为股权质押比例较高。 （3）不禁止存在大股东高比例股权质押的上市公司进行再融资，存在该等情形的上市公司可以提交再融资申请文件，但应充分披露质押的原因、资金用途、质权实现情形、相关股东的清偿能力、平仓风险和控制权稳定性。 13、可转债担保事项 （1）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产超过人民币15亿元的公司除外。 （2）创业板无强制要求，可以不提供担保。 之前转债的募集规模上限被卡在了净资产的40%，所以给转债提供担保的很少：天马转债、新泉转债、永东转债、泰晶转债、嘉澳转债、特一转债、航电转债和华通转债。这块之前寇爷整理过，详见《再融资-可转债发行条款》。 14、募集资金拟投资于PPP项目 （1）发行人募集资金投入PPP 项目的，需充分披露PPP项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规。 （2）还要详细说明政府到底出不出钱？ （3）依据有关规定，全国PPP入库项目相关信息公开，公开网站为政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台（www.cpppc.org）。 15、财务性投资 （1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。 类金融业务也算的，例如之前没有过会的亿纬锂能： （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（科创板、创业板在计算比例时剔除对类金融业务的投资金额）。 16、分红计算口径 （1）报告期内分红数够了就好，不限于是年度分红还是半年度、季度分红，回购金额也算入分红金额。报材料时发现分红数量不够补分也是可以的。之前整理过《论不进行现金分红的充分必要性》。 （2）上市不满三年的，以年均可分配利润的10%进行测算。 17、按章程规定分红 （1）章程咋写就该咋分，如果实在是条件不允许的，需要充分解释说明，详见之前整理的《没钱分红还能再融资吗？》。 （2）利润都放在子公司的，需要提前分上来，2013年上交所就开始规范了，不是新的问题，利用子公司藏着不分红的不能解释的通。 （3）大比例分红之后再融资，有怀疑霍霍钱的可能性。 不过不做再融资，直接大比例分红的话，也是会被问询的，比如这家10分12： 18、重大资产重组后公开申报时点 实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合发行条件。 （1）实施重大资产重组前符合发行条件的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。不符合发行条件的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度。 （2）重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。 （3）非公开发行的话就随意了。 19、累计债券余额计算口径 （1）发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额。 （2）计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。 （3）累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。 需要注意的是，公告了股份回购计划的，净资产的口径需要扣减： 20、募集资金投向 （1）专户存储，不可以存放在集团财务公司。自有资金可以随便放： （2）不得跨界投资影视或游戏。 （3）募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。 （4）充分披露募投可研。这里需要注意募投项目设备的表述要好好研究一下，毕竟证券法说了： （5）董事会审议再融资之前投入的资金，再融资后不可以进行置换。 审议之后到钱到位这段时间花的钱可以置换（大部分上市公司的置换方式），后续适用过程中也可以置换（极少部分）： （6）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》要求保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见，根据证监会2020年3月20日发布的： 科创属性评价指标体系采用“常规指标+例外条款”的结构，包括3项常规指标和5项例外条款。 3项常规指标分别是“研发投入金额或研发投入占营业收入比例”、“发明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”。上述3项指标主要侧重反映企业的研发投入、成果产出及其对企业经营的实际影响，能够较为全面地衡量企业研发投入产出及科技含量。其中“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上”“形成主营业务收入的发明专利5项以上”和“最近三年营业收入复合增长率达到20%或最近一年营业收入金额达到3亿元”等具体数据指标的选取，是在对已上市、已申报科创板企业的情况以及正在辅导备案环节企业统计分析的基础上，经反复测算、综合权衡确定的。相关数据指标的设定，进一步强化了科创板企业应有的科技创新属性，既体现了坚守科创板定位的总体要求，又与我国企业和科技发展的实际情况相适应。 5项“例外条款”主要是对《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中“优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出的企业到科创板发行上市”的进一步细化和落实，是对3项常规指标的进一步补充，在实践中会从严把握。 东吴证券中小企业融资总部 WWW.DWZQ.COM.CN 苏州市工业园区星阳街5号

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