解读SPAC:境外融资快车道

（以下内容从长江证券《解读SPAC:境外融资快车道》研报附件原文摘录）
　　长江证券国际金融集团 公众号ID：cjschk 关注 由财政司司长陈茂波担任主席的金融领导委员会(The Financial Leaders Forum)，于6月11日举行第十六次会议。金融领导委员会委员听取了香港证监会和港交所简介有关研究在香港设立SPAC(特殊目的收购公司)上市制度的最新进展。委员备悉港交所将在今年第三季就SPAC上市制度具体建议咨询市场意见。 SPAC模式2020年在美国资本市场异军突起，英国伦交所也允许采用SPAC上市，且正在考虑放松与SPAC有关的上市规则。此外，新加坡证券交易所于2021年3月31日公布SPAC监管规则草案征求公众意见。 1.SPAC热潮 · SPAC Insider 数据显示，截至2021年6月15日，全球共有343家SPAC上市，意味着每天至少有3家SPAC上市，募资额高达1072.417亿美元，不论是SPAC数量还是融资额都超过了2020年的总量。2020年的SPAC项目数量及募资总额超过2009年至2019年共11年的总和 。 SPAC并购目标行业呈现多元样态，TMT产业是最受SPAC发起人欢迎的收购目标，生命健康与消费行业也在市场上占据较大份额，此外还包括传统的能源、金融、地产、工业等行业。 图：SPAC 数量及募集资金统计（截止2021年6月15日） 数据来源：SPAC Insider 网址：https://spacinsider.com/stats(下同） 图：SPAC寻求标的公司并交易完成情况（截至2021年6月15日） 数据来源：SPAC Insider 近期SPAC的火爆原因包括： SPAC上市在疫情肆虐等不确定市场环境中为民营企业提供了简单、快捷、高效、确定的上市融资路径； 在SPAC上市中，标的公司（被收购公司）通过类似私募融资的流程，接收到IPO市场的充裕资金输血。这种融资方式对有上市意愿但未达传统IPO门槛的民营企业有较强的吸引力； SPAC上市为大量闲置的私募资本退出提供了快速的退出通道； 以美国为首的西方国家核心经济的货币放水，资本市场急需优质资产。 2.SPAC的基本含义及上市流程 SPAC是一种上市工具。SPAC 是Special Purpose Acquisition Companies的简写，由发起人设立、通过IPO上市募集资金收购不特定资产的特殊目的公司。SPAC上市时，投资者仅知悉其将投资的领域，但并不清楚具体的标的公司。SPAC上市后应在24个月内完成其与标的公司的合并交易并以标的公司的名义存续（上市代码通常同步予以变更），业界称为“De-SPAC交易”，SEC通常称之为“Initial Combination”。SPAC的发起人及投资人主要通过De-SPAC交易实现投资回报。 SPAC本身只是一个“纯现金”的空壳公司，通常被称为“空头支票公司”，成立的唯一目的是用筹集的资金及增发股票收购一家具有发展前景的非上市公司（简称“标的公司”），实现该标的公司的融资与上市；该过程可进一步简单理解先设立“无资产、无业务的现金壳公司”上市募资，再用募集的资金并购具有高成长发展前景的标的公司及装入资产。SPAC模式可理解为私募股权投资与传统IPO结合的产物。 上市流程 SPAC用IPO筹集的资金收购一家有着高成长发展前景的标的公司，SPAC公司在初始IPO所募集的资金将存放于信托账户并进行固定收益的投资（为避免被归于美国Investment Company Act中规定的投资公司范畴，通常会投资美国国债）。如果24个月内没有完成De-SPAC交易，则该SPAC就将面临清盘，将所有信托账户内的资金附带利息归还给投资者。 图：完整的SPAC上市流程 流程以美国市场为例： 第一步：设立SPAC，3-4周即可递交申请； 第二步：SPAC上市，流程简单，不需要披露历史财务报表，通过审核时间较快； 第三步：寻找标的，SPAC通常需要在24各月内寻找合适的标的并完成并购； 第四步：De-SPAC，交易完成4个工作日内提交表格，SEC审批后15日内即可上市。具体流程需要3~5个月。 SPAC案例 维珍银河（Virgin Galactic）。维珍银河为一家民用商业载人航天服务公司。维珍银河长期亏损，在上市前并未成功研发并发射成功太空飞船。2019年与Social Capital Hedosophia Holdings Corp.（SPAC，股票代码：IPOA）合并。合并完成后，新公司替代原来的SPAC上市，股票代码更替为SPCE。维珍银河上市前估值为13亿美元，合并后融资8亿美元。2019年10月29日，维珍银河在纽交所挂牌上市，市值达到了23亿美元。从2019年7月9日宣布收购到挂牌上市大约3个多月的时间。截至2021年4月9日，SPCE的估值为69.19亿美元。 SPAC上市成本及资金募集 （一）发起人成本 SPAC发起人的投资额通常为上市募集资金总额的约2%外加200万美金（市场上通常支付的费用，该等额外费用会根据项目的不同而有所调整）。募集资金总额的2%用于支付承销商首期费用，200万美金用于支付其他的相关费用（包括但不限于中介费用、上市注册费等）。 （二）设立信托账户 SPAC会按照要求设立一个信托账户，用以存放SPAC公司IPO募集的资金，该等存放的资金仅可在De-SPAC交易完成时使用，其用途通常为用于支付3.5%的承销尾款、De-SPAC交易的现金对价、SPAC退出股东赎回其持有股份的对价款、De-SPAC交易后的公司运营费用、短期低风险投资费用（非必须，SEC并未限制这部分资金的用途，De-SPAC交易前，一般用于购买短期美国国债）。 （三）承销费用 承销商的费用通常为SPAC上市募集资金总额的5.5%，一般可分期支付；首期2%需要在SPAC上市时支付，余额3.5%在De-SPAC交易交割时从信托账户支付。 （四）发行股份及权证 SPAC在获得发起人投资（包括前述发起人成本）及公众投资人投资时向发起人及公众投资者分别发放股份（shares）及权证（Warrants）。 （五）引入私募资金 部分发起人会选择在IPO时安排SPAC与机构投资人或关联方签订远期股份购买协议(forward purchase agreement (“FPA”))。 3.SPAC的特征 · 发起人专业性 SPAC是发起人通过上市募资寻找合适标的公司进行收购进而实现获益的过程，在24个月内存在无法完成De-SPAC交易的风险，因此在整个过程中对发起人的专业性要求比较高。SPAC的发起人与管理团队通常由具有投资、投行或特定行业等专业经验的资深人士或商界精英组成。 私募投资属性 SPAC 具有较强的私募投资特点，SPAC 上市的目的是为了取得上市地位及募集一定的资金并购一家或多家有着高成长发展前景的标的公司，完成De-SPAC 交易，进而实现发起人及投资人股东的收益。在SPAC公司IPO时并不明确具体的收购标的，投资者认购SPAC的股份主要是取决于其对SPAC的发起人和管理层的信任。 融资功能 SPAC公司在IPO阶段可以向公众投资者募集资金。除SPAC通过IPO已经募集的资金外，在完成De-SPAC交易前，SPAC通常还会向机构投资者募集部分资金以保障De-SPAC交易的顺利交割。 4.SPAC上市优势 对于发行人 对于SPAC发起人，该模式有审批时间短、上市门槛低、融资便利等优点。 上市成功率高,成本低。SPAC上市没有历史业绩、资产、经营年限的要求,申报材料简单,其初始上市成功率高,成本费用低;排除SPAC与标的公司谈判不确定的因素外,SPAC通常从设立到完成上市仅需3-6个月的时间。 融资便利。除初始IPO公开募资外,在De-SPAC交易可引入PIPE,在De-SPAC交易后仍可继续在公开市场融资。 选择优质标的资产。发起人可通过SPAC选择优质的并购标的进而提升SPAC的价值；而且De-SPAC交易无需全部使用现金对价,标的公司的规模可远远高于SPAC公司IPO的融资规模。 De-SPAC交易成功后收益颇丰。发起人可以象征性的价格认购SPAC初始人股及在IPO时获得SPAC的认股权证,该等创始人股在De-SPAC交易完成一年后即可交易,发起人在De-SPAC交易成功后收益颇丰。 对于投资者 对于SPAC的投资者，该模式拥有更高的上市确定性、投资稳健性和安全度。 上市确定性：SPAC有专业的发起人和管理团队，投资者可利用其专业经验和资源，寻找并投资高成长的科创企业，从而获得回报。与投资于私募基金相比，SPAC在并购之前就已经是上市公司，其上市的确定性远大于投资于未上市的初创企业。 投资稳健性：赎回机制可以帮助投资人保本，增强了投资的稳健性。如SPAC不能完成并购或者投资者不看好并购标的，投资者可从信托账户中收回绝大部分投资（扣除管理费用等）；如果并购后标的企业前景良好，则可以更高的市价卖出股份。 资金安全性。De-SPAC交易成功前,投资者的投资款放入信托账户安全稳定可靠。 对于标的公司 对于标的企业，该模式可锁定更高的上市成功率、更多的融资金额和更低的“买壳”风险。 上市成功率高、时间短。 融资额确定。可使用SPAC公司账上资金，进而快速促进标的公司的运营发展。 控制权不受损。如标的企业引进私募股权基金，投资人往往会要求很多优先权，从而削弱企业创始人的控制权；但如果让投资人投资到SPAC上，再由SPAC与标的企业合并，投资人持有的只是普通股。 无诉讼、负债风险。一般“卖壳”的上市公司，往往经营不善、股价低迷、可能有负债或纠纷，“买壳”还要支付一笔不菲的对价；而SPAC没有任何经营和业务，也无需支付“壳价”。 获取上市收益的灵活度更高。与SPAC合并时，标的企业的实际控制人可以要求以现金+换股的方式作为支付对价，从而在上市的同时提前获取部分收益，而无需等到锁定期届满。另外SPAC与标的企业的合并协议还可以约定“业绩对赌”机制，为并购双方提供调整对价的灵活性。 5.SPAC上市潜在风险 对于发起人，设立SPAC申请上市需投入一定的前期费用，且要求发起人具备一定的专业性与影响力，从而能够吸引投资人参与SPAC项目。另外De-SPAC交易时间要求及监管限制也会造成一定风险。 对于标的公司，创始人股转换将带来股权稀释风险；赎回条例可能导致剩余的可用资金存在不确定性；投资者认股权可能不利于引入长期投资。 对于投资者，首先，选择SPAC项目应审慎并合理判断,了解SPAC发起人的背景、经验、奖金激励。充分调研SPAC的架构、股权安置、并购计划、股东权利等问题。其次，投入SPAC的资金需要存入信托账户锁定一段时间,资金的流动性受到影响。同时，投资SPAC的保底仅限于De-SPAC交易完成前,一旦交易完成,SPAC解体,上市公司便和其他上市公司无异,共同面临风险 2021年美国对SPAC的监管动态 3月31日，美国证监会提出，SPAC壳公司与企业合并前，需要准备满足证监会要求的账簿和记录性文件，并对公司内部风控提出具体要求。 4月8日，美国证监会企业财务部代理总监约翰·科茨（John Coates）说，美国证监会会“仔细研究SPAC及其目标公司提交的文件和信息披露。” 4月12日，美国证监会发布SPAC声明，认股权证的会计处理必须考虑到每个企业以及每份合同的具体情况，通过特定的会计准则进行处理。声明表示，证监会除了着力监督SPAC流程中的信息披露事宜之外，还将对SPAC相关会计问题进行调查。 END 免责声明 上述信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所包含信息和建议不发生任何变更，投资者据此做出的任何投资决策与本公司和作者无关。 长江证券经纪（香港）有限公司由长江证券国际金融集团有限公司全资拥有及管理，持有证券交易（第1类）、期货交易（第2类）及就证券提供意见（第4类）、就期货提供意见（第5类）牌照，为个人及机构客户提供全方位的经纪服务、投资顾问及财富管理服务，协助客户实现财富增值。服务包括香港及环球股票买卖结算、本地期货及期权、收市后期货交易及多个海外期货市场交易服务，代办认购首次公开招股、股票存仓及股票融资（孖展）服务。 未经长江证券经纪（香港）有限公司事先书面授权，任何机构或人士不得翻印、复制、分发或传递研究报告（无论整份和部分）给其他机构及/或人士。 点击“阅读原文”，浏览长证国际官网 阅读原文

点此查看微信公众号原文全部内容>>

大部分微信公众号研报本站已有pdf详细完整版：https://www.wkzk.com/report/（可搜索研报标题关键词或机构名称查询原报告）