【国信宏观固收】固定收益专题报告:上市公司融资渠道梳理及再融资市场展望
（以下内容从国信证券《【国信宏观固收】固定收益专题报告:上市公司融资渠道梳理及再融资市场展望》研报附件原文摘录）
分析师：王艺熹 S0980522100006 分析师：董德志 S0980513100001 核心观点： 企业境内资金来源及相关法律法规梳理：我国上市公司常见的融资渠道主要包括内源融资、银行贷款、债券融资、增发配股以及发行可转债等，如何选用合适的融资方式通常需要综合融资渠道的便捷性、企业自身条件、对财务成本的影响、资金用途以及政策环境等多方面因素进行考虑。 近年来市场普遍担忧定增市场重燃会对转债发行造成一定的分流，我们重点对比了转债和定增两种融资渠道的区别，可以发现转债相比定增有以下几点优势：（1）融资条件上无时间间隔限制；（2）融资成本普遍低于定增；（3）发行流程通常比定增更快；（4）兼具股权融资和债权融资的特点，具有较高灵活性；（5）转债稀释股权的节奏相对较为平缓；（6）定增往往折价发行，而转债多数能实现溢价发行。但发行转债也存在转股的时间和结局具有一定不确定性、发行门槛更高的劣势。从政策出台后的转债发行进度来看，再融资新规对转债一级发行的挤出冲击较为有限。近日全面注册制改革下各板块再融资求同存异，上市公司再融资更加便捷、高效。 上市公司融资现状：我们主要从融资总额和频率的维度观察我国上市公司的融资情况，并分行业进行梳理，找寻其中规律，我们归纳出两个较为显著的特征：（1）可转债在上市公司融资中变得日益重要，尽管占比远不及一般信用债，但近年来市场扩容迅速，发行热度不减；（2）从行业角度看，各行业融资结构具有一定差异，具体表现在：成长和消费型行业股权融资比例较高，而金融、稳定和周期类行业债权融资比例较高；增发、配股、发行转债三种再融资方式层面，成长、金融、周期类行业使用转债的次数占比较高，且具有上升趋势，而稳定和消费类行业较少发行转债，依旧使用定增居多。 转债及定增市场一览：转债方面，市场扩容态势仍明确，随着创业板、科创板中陆续有转债发行上市，转债市场的结构更加多元化。近年来制造业的转债占比有所提升，电新、电子相关转债数量明显增加，预案的情况显示未来一段时间将有较多新能源赛道的转债发行上市。定增方面，自2020年再融资新规出台以来，定增市场再度活跃，从2022年市场进行定增项目及当前预案情况来看，电子、电力设备等成长型行业和交通运输、公用事业等向来对资金需求较高的重资产行业进行定增较多，此外随着地产再融资的重启，已有不少上市房企预案了定增项目。 再融资市场总结与展望：总体来看，不管是转债还是定增市场均具有制造业融资比消费等行业更多、新兴产业融资需求更大的特点。制造业通常为资本密集型行业，往往需要更多的资金驱动；新兴产业角度，随着“双碳”目标、半导体及汽车国产替代、产业链安全升级等概念的相继提出，相关企业的转型和升级迫在眉睫，在研发和扩产等方面的投入也需相应加大；此外产品越高端，固定成本往往越高，需要较多资金支持日常的生产运营。与之相比，传统企业由于面临产能过剩、能耗环保限制等问题，融资扩产需求或放缓。同时，新兴产业企业的效益往往较好，更容易满足再融资的业绩方面要求。未来随着国内注册制改革全面推进、再融资市场不断完善，转债和定增有望继续为上市公司尤其制造类和新兴行业相关企业的发展助力。 风险提示：政策调整滞后，经济增速下滑。 正文： -- 企业境内资金来源及相关法律法规梳理 -- 资金是支持企业正常生产经营活动和扩大再生产的前提，融资即为企业依靠自身需要筹措资金的过程。随着资本市场的完善和发展，企业融资渠道日益多样化，融资灵活性显著增强，如何选用合适的融资方式筹集资金成为企业面临的重要问题，通常需要综合融资渠道的便捷性、企业自身条件、对财务成本的影响、资金用途以及政策环境等多方面因素进行考虑。 >上市公司常见境内融资渠道 总体来看，企业资金来源可分为内源融资和外源融资两种。内源融资是指公司经营活动产生的资金，主要由留存收益和折旧构成；企业更多的资金需求需要由外源融资来解决，外源融资按融资性质又可分为直接融资和间接融资，其中直接融资包括债券融资、股权融资、混合融资和结构融资几大类，间接融资则主要指银行贷款。 >各融资方式的比较 我们从影响决策的几个主要层面梳理了常见融资方式的特点。总体来看，内源融资、银行贷款相对来讲在融资条件上限制较少、流程更快、成本也较低，但受到公司自身经营能力、抵押物规模限制；债券融资在融资条件和成本上优于股权融资，但因为有还款时间期限，且会增加公司负债，一般比例不能过高；股权融资和发行转债相对来讲门槛最高，转债融资成本通常低于股权融资。 进一步地，我们对比了转债和定增这两种再融资渠道的区别。 由于转债和增发（其中定增为主）在融资条件、流程和资金用途限制方面较为相近，通常认为二者具有一定的可替代性。近年来市场普遍担忧定增市场重燃会对转债发行造成一定的分流，我们重点对这两种融资方式进行比较，可以发现转债相比定增有以下几点优势： （1）融资条件上无时间间隔限制：根据证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求，定增和转债对发行主体在现金分红、净资产收益率等方面的规定基本一致，但定增另有“时间间隔”要求，要求两次发行之间不得少于6个月； （2）融资成本普遍低于定增：我们统计了截至目前实施定增和发行转债公司的费率（计算方式为发行费用/发行总额*100%）情况，总体来看2018年以来定增和发行转债的成本均有所下降，且转债的平均发行成本始终低于定增； （3）发行流程通常比定增更快：为更直观地进行比较，我们在当前热门的高新制造业、新能源行业挑选了几家既进行过定增也发行过转债的公司进行考察。从统计数据上看，尽管并非每家公司发行转债的流程都快于定增，但总体而言发行转债在流程耗时上相对定增具有一定优势。所选公司的发行费率也印证了转债发行成本相对更低的特点，如闻泰科技发行转债的费率比定增低了接近2个百分点。 （4）兼具股权融资和债权融资的特点，具有较高灵活性：在对转债进行会计处理时，转股的部分计入股本，而剩余部分则按一定折现率折现后计入应付债券，在同等债券发行量上，负债率提升的比例比一般债券低，且公司对比例有一定的可操作空间； （5）转债稀释股权的节奏相对较为平缓：定增对股权的稀释是一次性的，立即摊薄每股收益的情况下，会对企业造成一定的业绩压力；而转债的转股节奏较为缓慢，且可通过向原有股东优先配售来保护其利益。 （6）定增往往折价发行，而转债多数能实现溢价发行：根据《上市公司证券发行管理办法》，定增的发行价格应满足“不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”要求，而转债转股价格设定要求为“不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价”，相比定增设置得更高，从结果来看，转债往往能实现溢价发行（参见下文对比转债与定增发行价格的部分）。 而转债相比定增也有一些劣势，包括转股的时间和结局具有一定不确定性，以及发行门槛比定增更高(转债对发行后累计公司债券余额有严格限制），部分具有融资需求的公司不能满足转债发行门槛但能满足定增门槛。 >上市公司再融资相关法律法规梳理 政策环境对企业融资方式的选择亦有较大影响，我们梳理了近年来对上市公司再融资方式选择影响较大的法规（一般所说的“再融资”指的是增发、配股和发行可转债），主要有2017年限制上市公司定增的“定增新规”、“减持新规”，以及2020年以来对定增市场有明显利好的“再融资新规”、新《证券法》和《可转债公司债券管理办法》： “定增新规”（2017）降低定增热度：在2017年金融去杠杆的背景下，证监会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（即“定增新规”），取消可以将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为计算发行底价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日，这一转变限制了上市公司的可操作空间，一定程度上降低了其定增意愿； “减持新规”（2017）降低股本流动性：2017年5月，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（即“减持新规”），对减持行为的数量、时间和受让方的股份流通都进行了严格的限制；y “再融资新规”（2017）提振定增市场：证监会于2020年2月正式发布再融资新规《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》，此次条款放宽了创业板发行的条件，并从融资规模限制、发行定价、发行对象等多方面对定增进行松绑； 《可转债公司债券管理办法》（2021）和新《证券法》（2020）限制大股东的转债减持：2021年1月，《可转换公司债券管理办法》正式实施，其中指出可转债属于《证券法》规定的具有股权性质的证券，而非以是否进入转股期来判定其为“股”还是“债”。根据适用的规定，大股东参与配售后将具有6个月的限售期，新规则对大股东的转债减持行为增加了限制。 从政策出台后的转债发行进度来看，再融资新规对转债一级发行的挤出冲击较为有限（参见报告《再融资新规落地，对转债影响乐观看待》）。究其原因，一方面，转债这一品种已经被越来越多的投资者和上市公司所熟悉，作为混合型融资品种，在融资结构多样化的过程中占有不可替代的地位；另一方面，新规为上市公司创造了更有利的股权融资环境，例如将再融资核准文件有效期统一从6个月延长至12个月，转债作为重要的再融资工具亦有所受益。 全面注册制改革（2023）下各板块再融资求同存异，上市公司再融资更加便捷、高效：2023年2月17日，中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》、上交所发布的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》以及深交所发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》对上市公司再融资规则进行了又一次修改，总体来看有助于提升上市公司融资效率、提高上市公司整体质量。本次再融资规则修改主要可归纳为以下两部分内容： （1）简化再融资发行条件：《上市公司证券发行注册管理办法》适用于上交所主板、深交所主板、创业板、科创板的上市公司证券发行，对主板上市公司发行条件进行了较多精简，如取消原先“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”的要求等，而仅保留了正面条件及负面条件。目前各板块在发行条件方面基本趋于一致，但也对各板块保留了一些差异化的规定，现行主要规定如下： （2）优化审核及注册程序：各板块均由交易所审核同意后提交中国证监会注册。此外，本次再融资规则修订将科创板、创业板适用的再融资简易程序推广适用至主板，又将在主板试行的分类审核制度推广适用至科创板、创业板。全面注册制下，各板块上市公司证券发行的审核注册程序将保持一致。 -- 上市公司融资现状 -- 我们主要从融资总额和频率的维度观察我国上市公司的融资情况，并分行业进行梳理，找寻其中规律。 >可转债在上市公司融资渠道中变得日益重要 由于企业银行贷款数据的可得性问题，我们重点关注上市公司的直接融资情况。对上市公司而言，进行增发、配股以及发行公司债、可转债等债券是最主要的直接融资方式。根据wind统计的2022年A股上市公司数据，债券融资总额占比最大，占几类融资方式总和的95%以上，其中转债融资额约占1%；股权融资中，增发是对融资额贡献较大的部分，目前以定增为主，公开增发股票仅为极少数情况。 具体来看，截至2023年1月13日，各类债券存量数目共41380只，合计规模约44.32万亿元。其中公司债（28.56%）、资产支持证券（22.24%）、中期票据（20.19%）、定向工具（8.56%）、企业债（6.77%）存量数目占比较大，位列所有债券的前五位；规模方面，目前存量规模居前的分别为金融债（25.29%）、公司债（23.34%）、中期票据（19.96%）、资产支持证券（9.81%）、短期融资券（5.08%）。 尽管转债融资总额远不及一般信用债，但随着2018年转债发行市场迅速扩容，可转债在上市公司融资中的地位日益上升。转债发行数量由2018年的71只上升至2019年的135只，基本实现了翻番，融资额更是翻了近三倍；之后转债发行依旧火热，发行规模屡创新高，于2021年到达顶峰；2022年发行规模同比下降，但发行数量仍有所增加，主要为市值较小的企业发行转债占比提升所致。 其他融资方式方面，增发于2020年以来明显受益于再融资新规的放开，数量和总额均呈现明显上升趋势；除转债之外的其他债券融资额走势和增发基本一致，但2022年受宏观环境影响，融资数量和总额均有所下降；配股则一直属于上市公司运用较少的融资方式。 >分行业融资渠道梳理 根据行业的大致特点，我们将所有申万一级行业（除综合）划分为成长、金融、稳定、消费、周期几个大类，并具体分析每个行业大类的融资模式。 （1）成长型行业：股权融资占比较高，支持行业快速发展 成长型行业为依靠技术进步、新产品推出实现增长的行业，主要包括通信、计算机、电子等高端技术行业，国防军工、电力设备、医药生物、汽车等技术更迭较快的制造业，以及因互联网和元宇宙兴起迅速发展起来的传媒行业。 我们以盈余公积、未分配利润及折旧之和作为内源融资，股本、资本公积之和作为股权融资，长期借款、短期借款和应付债券之和作为债权融资，考察这几类融资方式占比的情况，并进一步探究了股权融资/（股权融资+债权融资）的变化。 根据各上市公司2022年中报数据，纳入成长型行业的2216家企业的内源融资额占比均值为15.96%，债权融资额占比均值为15.21%，而股权融资额占比的均值高达68.84%。其中，通信、传媒行业的股权融资比例相对其它行业更高，主要是因为相关企业大多属于轻资产企业，知识产权等无形资产很难抵押来进行债务融资，但可凭借自身的快速增长吸引投资者进行股权融资；电力设备企业资产总额相对较高，故股权融资比例更低。从趋势看，成长型行业股权融资占比呈现上升趋势。 我们进一步对大类融资方式进行拆分，探究银行借款的期限结构及转债融资在三种再融资方式中的占比变化。 银行借款方面，我们统计了长期借款近年来占比的情况，除国防军工外，其他行业借款均具有长期化的趋势；增发/配股/转债三种常见再融资方式中，转债融资次数占三者的比重在2020-2021年受再融资新规影响有所下降，但2022年又有所恢复，目前成长型行业中该比例集中在10%-40%，其中电力设备、传媒、汽车选择转债的次数占比靠前。尽管选择定增次数的占比依旧为半数以上，但转债融资次数的占比总体有所回升。 （2）金融行业：债权融资占比很高，银行发行转债较多 根据各上市公司2022年中报数据，金融行业的130家企业的内源融资额占比的均值为30.01%，债权融资额占比均值为44.06%，股权融资额占比均值为25.93%。银行业债权融资比例很高、股权融资比例很低主要是因为其具有负债经营的特点，其中存款是最为核心的业务，同业拆入、向人民银行借款及债券融资也是重要的资金来源渠道；非银行金融机构由基金、信托、证券机构等构成，主要以发行股票和债券、接受信用委托、提供保险等形式筹集资金，股权融资比例明显高于银行业。从数据看，近年来金融行业债权融资额占比保持稳定。 细分来看，借款期限方面，近年来非银金融借款流动性正逐渐升高，借款结构更加灵活；增发/配股/转债三种再融资方式中，银行业的转债融资次数占三者的比重很高，目前已达接近80%的水平，主要是因为债券融资中仅转债和二级资本债可以满足银行补充资本金需求，而可用以补充核心资本的债券融资方式仅有转债一种，非银金融比例相对低一些，为20%左右，其使用增发更多一些。 （3）稳定型行业：债权融资比重较高，公用事业转债发行减少 稳定型行业不太会受到经济周期的较大影响，包括交通运输、环保、公用事业等行业。根据wind统计数据，稳定型行业的379家企业的内源融资额占比均值为11.77%，债权融资额占比均值为34.73%，股权融资额占比均值为53.51%。和成长型行业相比，此类基础设施类行业的企业抵押品较多，银行表内信贷支持力度大，发债难度较低，因此债务融资比重较高。从趋势看，环保行业近年债权融资额占比小幅提升，交通运输和公用事业基本维持稳定。 细分来看，银行借款方面，交通运输和环保行业的长期借款在总借款的比例近年来呈上升趋势，而公用事业基本维持稳定；增发/配股/转债三种再融资方式中，交通运输和环保行业转债融资次数占比较为稳定，仅2021年受政策环境影响出现短暂的下降，但很快实现了“v”型反弹，其中环保行业使用转债的比例相对较高，为30%左右，而交通运输行业仅约10%；公用事业发行转债的情况明显减少，2018/2019/2021/2022分别有1/3/4/6家公司发行转债，而2022年没有公用事业类的转债发行。总体来看，稳定型行业更加偏好使用定增进行再融资。 （4）消费类行业：股权融资占比较高，发行转债意愿偏弱 消费类行业服务于工业企业的流通环节，行业融通量大，因此也对资金有较多需求。消费类各行业股权融资额占比较高，均在50%以上；2022年上半年因上海等地疫情爆发抑制了公众的消费需求，纺织服饰、商贸零售、家用电器等多个行业出现负利润，对内源融资产生了消极影响。近年来，农林牧渔、轻工制造行业的股权融资额占比呈现下降趋势，而美容护理行业股权融资额占比小幅抬升。 细分来看，银行借款方面，农林牧渔和美容护理行业的长期借款在总借款的比例近年来呈上升趋势，而社会服务和家用电器占比有所下降；增发/配股/转债三种再融资方式中，社会服务、食品饮料、商贸零售使用转债融资次数较少，仅占10%左右，其他行业2022年转债融资次数占再融资三种方式的占比约为30%，美容护理行业变动幅度较大主要是因为行业内进行这几类融资的公司较少所致，总体来看消费类行业偏好使用定增筹资。 （5）周期类行业：债权融资占比较高，转债发行近年提速 周期类行业是指和宏观经济周期波动较为同步的行业，主要为和固定资产投资周期共振的行业，包括有色金属、石油石化、基础化工、钢铁、煤炭等。相关行业多为能源行业以及和建筑工程相关行业，公共产品属性较强，建设周期长，因此通常以国企为主，且具有重资产的特点，这使得其具有较多的抵押物进行债权融资。此外这部分企业往往具有政府的隐性担保，进一步减轻了其债权融资的难度。周期类各行业债权融资占比差异较大，其中房地产、煤炭行业占比最高，而机械设备相对较低。 细分来看，银行借款方面，周期类相关行业借款期限结构随年份变动不大，具有缓慢长期化的趋势；增发/配股/转债三种常见再融资方式中，钢铁行业2022年使用转债的占比高达80%，整体来看周期行业转债融资次数占三者的比重具有明显上升态势，发行转债已成为越来越常用的再融资方式。值得注意的是，2018年至今尚未有地产转债发行上市，近几年地产融资明显受限，地产行业内增发、配股等其他再融资方式也鲜有出现。 通过对各行业融资渠道的梳理，可以发现不同行业的融资方式具有各自的特点，如：成长和消费型行业股权融资比例较高，而金融、稳定和周期类行业债权融资比例较高；三种再融资方式中，成长、金融、周期类行业使用转债的次数占比较高，且具有上升趋势，而稳定和消费类行业较少发行转债，依旧使用定增居多。接下来，为进一步探究具体再融资市场的发展情况和行业特点，我们对转债、定增市场情况进行梳理。 -- 当前转债及定增市场一览 -- >转债市场持续扩容，制造业占比提升 存量方面，根据wind统计数据，截至2022年底市场存续可转债478只，较2021年底增长32.8%，转债余额为8294.93亿元，同比增长29.1%，市场扩容态势明确。分板块来看，近年来创业板存续转债占比明显上升，2020年随着《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的发布，科创板也拉开再融资序幕，转债存续结构更加多元化。 行业分布方面，按照申万一级行业划分，银行大盘转债依旧占据了转债余额的三分之一，目前累计余额已接近3000亿元；此外，基础化工、交通运输、非银金融、电力设备、电子、医药生物、农林牧渔等行业余额均已达到300亿元以上。 按照所属板块风格划分，成长型转债近年来占比增加最快；2018年以来转债发行数量位居前五位的行业分别为基础化工、医药生物、电力设备、电子和机械设备，总体来看制造业占比有所提升，电新、电子相关转债数量明显增加。 待发方面，从当前转债预案的情况来看，转债潜在供给依旧充足。截至2022年12月30日，我们统计到共有196家上市公司现存转债发行预案，其中12只转债发行已获得证监会核准，发审委通过阶段预案达到27只，属于历史较高水平。157只尚在股东大会/董事会预案环节，预案总规模为3258.7亿。分行业看，当前转债预案中电子、基础化工、机械设备、汽车和医药生物行业预案数量最多，银行、电力设备、有色金属行业预案总规模最大。 从概念板块考虑，目前预案的转债中不乏热门赛道的个券，其中新能源相关转债预案品种丰富：光伏主产业链转债预案包括天合光能、奥特维、晶澳科技和晶科能源；风电行业转债预案主要包括海力风电和天顺风能；电池行业转债预案主要包括道氏技术和亿纬锂能。总体来看截至2022年底，2023年新能源相关转债待发规模已超450亿元。 ＞定增市场再度活跃，房企重启A股再融资 根据wind统计数据，自2020年再融资新规发布以来，定增市场再度活跃，2021年增发总额达8726.81亿元，实行增发的企业共有528家，尽管2022年增发数量和总额受整体宏观形势影响并不乐观，但也并未下降到2020年之前的水平。分行业风格板块来看，近年来最明显的一个特点是金融类行业定增总额占比明显下降，这或与银行转债发行明显增多有关。 按申万一级行业划分，2022年电力设备（19.0%）、机械设备（13.8%）、交通运输（9.0%）、电子（8.5%）、公用事业（7.2%）的定增规模位列前5位，钢铁（0.04%）、美容护理（0.06%）、传媒（0.08%）占比较少，均不足1%。 待发方面，截至2022年底，已经进行定增预案的公司已有386家，其中处于董事会预案、股东大会通过、发审委/上市委通过、证监会通过/银监会批准的分别为86、192、23、85家，累计规模达8196.49亿元。分行业来看，进行定增预案数量和预计筹资规模前三的行业均为电力设备、电子、基础化工，房地产行业也有16家企业预案了定增项目，随着“地产三支箭”逐步落地，地产融资有望回暖。 针对转债和定增市场，市场上或许有以下几个关注点，我们对其进行一一解答。 >关注点1：转债转股价与定增价格孰高孰低？ 从实际发行结果来看，2018年以来定增的价格往往低于公司当期股价。以增发发行日收盘价为基准，2018年以来的样本中仅有11%实现溢价发行，56.3%的样本发行价格比当期股价低10%-30%，14.1%的样本低30%以上。对于申购者来说，参与增发是低价配置股票的较好机会。 转债则更容易实现溢价发行。转股价格的设定一般而言不得低于公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一日公司股票交易均价，部分公司还要求转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。根据2018年以来的发行样本，71.7%的转债转股价在发行日股价【-5%，5%】的区间内，基本实现正价发行。转股价设定低于当期股价5%以上的比例仅12.5%，超过股价5%的比例则达到15.9%。 >关注点2：转债与定增对股本扩张率的影响哪个更大？ 我们统计了2018年以来进行增发和发行转债的公司的股本扩张情况。以发行公告日的股本数量作为原有股本数，增发后/转债全部转股之后的股本数作为扩张后的股本数量，可以求得实施增发项目的平均股本扩张率约为26.19%，而发行转债的平均股本扩张率为13.14%，仅为增发的一半左右。 考虑股本扩张率的分布情况，转债和定增的股本扩张率均在【6%，12%】区间占比最高，大部分转债的股本扩张率集中在25%以下，但定增中仍有较多情况下股本扩张率在30%以上，其中部分公司增发股本数量多于原有股本数（样本中约占3.7%），极大地拉高了平均值。《上市公司证券发行管理办法》中规定转债发行需满足“发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”的要求，一定程度上限制了转债发行规模。 >关注点3：转债和定增大股东配售比例如何？ 《可转换公司债券管理办法》（2021）正式实施后，大股东参与配售将具有6个月的限售期，我们统计了2018年以来发行转债时大股东的配售比例，分年份来看，转债发行中大股东基本均参与了配售，2018年平均配售比例为25.86%，而后基本稳定在30%左右，2019/2020/2021/2022年分别为31.72%/30.61%/31.64%/30.20%，可见新规则对大股东减持转债的限制并未影响其配售意愿。 增发方面，定增项目中大股东参与配售仅占所有定增项目的26.82%，七成以上的项目其大股东并未参与其中，但定增中大股东参与配售时平均认购比例较转债更高，约为63.12%，其中再融资新规出台后平均认购比例出现了明显提升，由2020年的61.65%上升至2021年的67.08%。 -- 再融资市场总结与展望 -- 回顾和梳理我国A股上市公司主要融资渠道，我们归纳出两个较为显著的特征：（1）可转债在上市公司融资中变得日益重要，尽管占比远不及一般信用债，但近年来市场扩容迅速，发行热度不减；（2）从行业角度来看，各行业融资结构具有一定差异，具体表现在：成长和消费型行业股权融资比例较高，而金融、稳定和周期类行业债权融资比例较高；增发、配股、发行转债三种再融资方式层面，成长、金融、周期类行业使用转债的次数占比较高，且具有上升趋势，而稳定和消费类行业较少发行转债，依旧使用定增居多。 由于转债和定增在发行条件、流程、资金用途限制等方面的要求较为相近，政策端近年来也频繁出台转债和定增在发行、交易等方面的管理办法对市场进行引导，我们重点对这两个再融资市场的现状进行了梳理。转债方面，市场扩容态势仍明确，随着创业板、科创板中陆续有转债发行上市，转债市场的结构更加多元化。近年来制造业的转债占比有所提升，电新、电子相关转债数量明显增加，预案的情况显示未来一段时间将有较多新能源赛道的转债发行上市。定增方面，自2020年再融资新规出台以来，定增市场再度活跃，从2022年市场进行定增项目及当前预案情况来看，电子、电力设备等成长型行业和交通运输、公用事业等向来对资金需求较高的重资产行业进行定增较多，此外随着地产再融资的重启，已有不少上市房企预案了定增项目。 总体来看，虽然不同行业对再融资方式有各自的偏好，但不管是转债还是定增市场均具有制造业融资比消费等行业更多、新兴产业融资需求更大的特点。企业进行融资的动因之一即为维持内部的正常生产经营活动，制造业通常为资本密集型行业，相比食品饮料、纺织服饰等消费类行业需要更多的资金驱动，故对融资有更高的需求。新兴产业角度，该类企业的发展常与政策导向及行业发展趋势紧密相关，随着“双碳”目标、半导体及汽车国产替代、产业链安全升级等概念的相继提出，相关企业的转型和升级迫在眉睫，在研发和扩产等方面的投入也需相应加大；此外产品越高端，固定成本往往越高，类似制造业企业，新兴产业的企业同样需要较多资金支持平时的生产运营，与之相比，传统企业由于面临产能过剩、能耗环保限制等问题，融资扩产需求或放缓。同时，新兴产业企业的效益往往较好，更容易满足再融资的业绩方面要求。未来随着国内注册制改革全面推进、再融资市场不断完善，转债和定增有望继续为上市公司尤其制造类和新兴行业相关企业的发展助力。
分析师：王艺熹 S0980522100006 分析师：董德志 S0980513100001 核心观点： 企业境内资金来源及相关法律法规梳理：我国上市公司常见的融资渠道主要包括内源融资、银行贷款、债券融资、增发配股以及发行可转债等，如何选用合适的融资方式通常需要综合融资渠道的便捷性、企业自身条件、对财务成本的影响、资金用途以及政策环境等多方面因素进行考虑。 近年来市场普遍担忧定增市场重燃会对转债发行造成一定的分流，我们重点对比了转债和定增两种融资渠道的区别，可以发现转债相比定增有以下几点优势：（1）融资条件上无时间间隔限制；（2）融资成本普遍低于定增；（3）发行流程通常比定增更快；（4）兼具股权融资和债权融资的特点，具有较高灵活性；（5）转债稀释股权的节奏相对较为平缓；（6）定增往往折价发行，而转债多数能实现溢价发行。但发行转债也存在转股的时间和结局具有一定不确定性、发行门槛更高的劣势。从政策出台后的转债发行进度来看，再融资新规对转债一级发行的挤出冲击较为有限。近日全面注册制改革下各板块再融资求同存异，上市公司再融资更加便捷、高效。 上市公司融资现状：我们主要从融资总额和频率的维度观察我国上市公司的融资情况，并分行业进行梳理，找寻其中规律，我们归纳出两个较为显著的特征：（1）可转债在上市公司融资中变得日益重要，尽管占比远不及一般信用债，但近年来市场扩容迅速，发行热度不减；（2）从行业角度看，各行业融资结构具有一定差异，具体表现在：成长和消费型行业股权融资比例较高，而金融、稳定和周期类行业债权融资比例较高；增发、配股、发行转债三种再融资方式层面，成长、金融、周期类行业使用转债的次数占比较高，且具有上升趋势，而稳定和消费类行业较少发行转债，依旧使用定增居多。 转债及定增市场一览：转债方面，市场扩容态势仍明确，随着创业板、科创板中陆续有转债发行上市，转债市场的结构更加多元化。近年来制造业的转债占比有所提升，电新、电子相关转债数量明显增加，预案的情况显示未来一段时间将有较多新能源赛道的转债发行上市。定增方面，自2020年再融资新规出台以来，定增市场再度活跃，从2022年市场进行定增项目及当前预案情况来看，电子、电力设备等成长型行业和交通运输、公用事业等向来对资金需求较高的重资产行业进行定增较多，此外随着地产再融资的重启，已有不少上市房企预案了定增项目。 再融资市场总结与展望：总体来看，不管是转债还是定增市场均具有制造业融资比消费等行业更多、新兴产业融资需求更大的特点。制造业通常为资本密集型行业，往往需要更多的资金驱动；新兴产业角度，随着“双碳”目标、半导体及汽车国产替代、产业链安全升级等概念的相继提出，相关企业的转型和升级迫在眉睫，在研发和扩产等方面的投入也需相应加大；此外产品越高端，固定成本往往越高，需要较多资金支持日常的生产运营。与之相比，传统企业由于面临产能过剩、能耗环保限制等问题，融资扩产需求或放缓。同时，新兴产业企业的效益往往较好，更容易满足再融资的业绩方面要求。未来随着国内注册制改革全面推进、再融资市场不断完善，转债和定增有望继续为上市公司尤其制造类和新兴行业相关企业的发展助力。 风险提示：政策调整滞后，经济增速下滑。 正文： -- 企业境内资金来源及相关法律法规梳理 -- 资金是支持企业正常生产经营活动和扩大再生产的前提，融资即为企业依靠自身需要筹措资金的过程。随着资本市场的完善和发展，企业融资渠道日益多样化，融资灵活性显著增强，如何选用合适的融资方式筹集资金成为企业面临的重要问题，通常需要综合融资渠道的便捷性、企业自身条件、对财务成本的影响、资金用途以及政策环境等多方面因素进行考虑。 >上市公司常见境内融资渠道 总体来看，企业资金来源可分为内源融资和外源融资两种。内源融资是指公司经营活动产生的资金，主要由留存收益和折旧构成；企业更多的资金需求需要由外源融资来解决，外源融资按融资性质又可分为直接融资和间接融资，其中直接融资包括债券融资、股权融资、混合融资和结构融资几大类，间接融资则主要指银行贷款。 >各融资方式的比较 我们从影响决策的几个主要层面梳理了常见融资方式的特点。总体来看，内源融资、银行贷款相对来讲在融资条件上限制较少、流程更快、成本也较低，但受到公司自身经营能力、抵押物规模限制；债券融资在融资条件和成本上优于股权融资，但因为有还款时间期限，且会增加公司负债，一般比例不能过高；股权融资和发行转债相对来讲门槛最高，转债融资成本通常低于股权融资。 进一步地，我们对比了转债和定增这两种再融资渠道的区别。 由于转债和增发（其中定增为主）在融资条件、流程和资金用途限制方面较为相近，通常认为二者具有一定的可替代性。近年来市场普遍担忧定增市场重燃会对转债发行造成一定的分流，我们重点对这两种融资方式进行比较，可以发现转债相比定增有以下几点优势： （1）融资条件上无时间间隔限制：根据证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求，定增和转债对发行主体在现金分红、净资产收益率等方面的规定基本一致，但定增另有“时间间隔”要求，要求两次发行之间不得少于6个月； （2）融资成本普遍低于定增：我们统计了截至目前实施定增和发行转债公司的费率（计算方式为发行费用/发行总额*100%）情况，总体来看2018年以来定增和发行转债的成本均有所下降，且转债的平均发行成本始终低于定增； （3）发行流程通常比定增更快：为更直观地进行比较，我们在当前热门的高新制造业、新能源行业挑选了几家既进行过定增也发行过转债的公司进行考察。从统计数据上看，尽管并非每家公司发行转债的流程都快于定增，但总体而言发行转债在流程耗时上相对定增具有一定优势。所选公司的发行费率也印证了转债发行成本相对更低的特点，如闻泰科技发行转债的费率比定增低了接近2个百分点。 （4）兼具股权融资和债权融资的特点，具有较高灵活性：在对转债进行会计处理时，转股的部分计入股本，而剩余部分则按一定折现率折现后计入应付债券，在同等债券发行量上，负债率提升的比例比一般债券低，且公司对比例有一定的可操作空间； （5）转债稀释股权的节奏相对较为平缓：定增对股权的稀释是一次性的，立即摊薄每股收益的情况下，会对企业造成一定的业绩压力；而转债的转股节奏较为缓慢，且可通过向原有股东优先配售来保护其利益。 （6）定增往往折价发行，而转债多数能实现溢价发行：根据《上市公司证券发行管理办法》，定增的发行价格应满足“不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”要求，而转债转股价格设定要求为“不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价”，相比定增设置得更高，从结果来看，转债往往能实现溢价发行（参见下文对比转债与定增发行价格的部分）。 而转债相比定增也有一些劣势，包括转股的时间和结局具有一定不确定性，以及发行门槛比定增更高(转债对发行后累计公司债券余额有严格限制），部分具有融资需求的公司不能满足转债发行门槛但能满足定增门槛。 >上市公司再融资相关法律法规梳理 政策环境对企业融资方式的选择亦有较大影响，我们梳理了近年来对上市公司再融资方式选择影响较大的法规（一般所说的“再融资”指的是增发、配股和发行可转债），主要有2017年限制上市公司定增的“定增新规”、“减持新规”，以及2020年以来对定增市场有明显利好的“再融资新规”、新《证券法》和《可转债公司债券管理办法》： “定增新规”（2017）降低定增热度：在2017年金融去杠杆的背景下，证监会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（即“定增新规”），取消可以将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为计算发行底价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日，这一转变限制了上市公司的可操作空间，一定程度上降低了其定增意愿； “减持新规”（2017）降低股本流动性：2017年5月，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（即“减持新规”），对减持行为的数量、时间和受让方的股份流通都进行了严格的限制；y “再融资新规”（2017）提振定增市场：证监会于2020年2月正式发布再融资新规《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》，此次条款放宽了创业板发行的条件，并从融资规模限制、发行定价、发行对象等多方面对定增进行松绑； 《可转债公司债券管理办法》（2021）和新《证券法》（2020）限制大股东的转债减持：2021年1月，《可转换公司债券管理办法》正式实施，其中指出可转债属于《证券法》规定的具有股权性质的证券，而非以是否进入转股期来判定其为“股”还是“债”。根据适用的规定，大股东参与配售后将具有6个月的限售期，新规则对大股东的转债减持行为增加了限制。 从政策出台后的转债发行进度来看，再融资新规对转债一级发行的挤出冲击较为有限（参见报告《再融资新规落地，对转债影响乐观看待》）。究其原因，一方面，转债这一品种已经被越来越多的投资者和上市公司所熟悉，作为混合型融资品种，在融资结构多样化的过程中占有不可替代的地位；另一方面，新规为上市公司创造了更有利的股权融资环境，例如将再融资核准文件有效期统一从6个月延长至12个月，转债作为重要的再融资工具亦有所受益。 全面注册制改革（2023）下各板块再融资求同存异，上市公司再融资更加便捷、高效：2023年2月17日，中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》、上交所发布的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》以及深交所发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》对上市公司再融资规则进行了又一次修改，总体来看有助于提升上市公司融资效率、提高上市公司整体质量。本次再融资规则修改主要可归纳为以下两部分内容： （1）简化再融资发行条件：《上市公司证券发行注册管理办法》适用于上交所主板、深交所主板、创业板、科创板的上市公司证券发行，对主板上市公司发行条件进行了较多精简，如取消原先“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”的要求等，而仅保留了正面条件及负面条件。目前各板块在发行条件方面基本趋于一致，但也对各板块保留了一些差异化的规定，现行主要规定如下： （2）优化审核及注册程序：各板块均由交易所审核同意后提交中国证监会注册。此外，本次再融资规则修订将科创板、创业板适用的再融资简易程序推广适用至主板，又将在主板试行的分类审核制度推广适用至科创板、创业板。全面注册制下，各板块上市公司证券发行的审核注册程序将保持一致。 -- 上市公司融资现状 -- 我们主要从融资总额和频率的维度观察我国上市公司的融资情况，并分行业进行梳理，找寻其中规律。 >可转债在上市公司融资渠道中变得日益重要 由于企业银行贷款数据的可得性问题，我们重点关注上市公司的直接融资情况。对上市公司而言，进行增发、配股以及发行公司债、可转债等债券是最主要的直接融资方式。根据wind统计的2022年A股上市公司数据，债券融资总额占比最大，占几类融资方式总和的95%以上，其中转债融资额约占1%；股权融资中，增发是对融资额贡献较大的部分，目前以定增为主，公开增发股票仅为极少数情况。 具体来看，截至2023年1月13日，各类债券存量数目共41380只，合计规模约44.32万亿元。其中公司债（28.56%）、资产支持证券（22.24%）、中期票据（20.19%）、定向工具（8.56%）、企业债（6.77%）存量数目占比较大，位列所有债券的前五位；规模方面，目前存量规模居前的分别为金融债（25.29%）、公司债（23.34%）、中期票据（19.96%）、资产支持证券（9.81%）、短期融资券（5.08%）。 尽管转债融资总额远不及一般信用债，但随着2018年转债发行市场迅速扩容，可转债在上市公司融资中的地位日益上升。转债发行数量由2018年的71只上升至2019年的135只，基本实现了翻番，融资额更是翻了近三倍；之后转债发行依旧火热，发行规模屡创新高，于2021年到达顶峰；2022年发行规模同比下降，但发行数量仍有所增加，主要为市值较小的企业发行转债占比提升所致。 其他融资方式方面，增发于2020年以来明显受益于再融资新规的放开，数量和总额均呈现明显上升趋势；除转债之外的其他债券融资额走势和增发基本一致，但2022年受宏观环境影响，融资数量和总额均有所下降；配股则一直属于上市公司运用较少的融资方式。 >分行业融资渠道梳理 根据行业的大致特点，我们将所有申万一级行业（除综合）划分为成长、金融、稳定、消费、周期几个大类，并具体分析每个行业大类的融资模式。 （1）成长型行业：股权融资占比较高，支持行业快速发展 成长型行业为依靠技术进步、新产品推出实现增长的行业，主要包括通信、计算机、电子等高端技术行业，国防军工、电力设备、医药生物、汽车等技术更迭较快的制造业，以及因互联网和元宇宙兴起迅速发展起来的传媒行业。 我们以盈余公积、未分配利润及折旧之和作为内源融资，股本、资本公积之和作为股权融资，长期借款、短期借款和应付债券之和作为债权融资，考察这几类融资方式占比的情况，并进一步探究了股权融资/（股权融资+债权融资）的变化。 根据各上市公司2022年中报数据，纳入成长型行业的2216家企业的内源融资额占比均值为15.96%，债权融资额占比均值为15.21%，而股权融资额占比的均值高达68.84%。其中，通信、传媒行业的股权融资比例相对其它行业更高，主要是因为相关企业大多属于轻资产企业，知识产权等无形资产很难抵押来进行债务融资，但可凭借自身的快速增长吸引投资者进行股权融资；电力设备企业资产总额相对较高，故股权融资比例更低。从趋势看，成长型行业股权融资占比呈现上升趋势。 我们进一步对大类融资方式进行拆分，探究银行借款的期限结构及转债融资在三种再融资方式中的占比变化。 银行借款方面，我们统计了长期借款近年来占比的情况，除国防军工外，其他行业借款均具有长期化的趋势；增发/配股/转债三种常见再融资方式中，转债融资次数占三者的比重在2020-2021年受再融资新规影响有所下降，但2022年又有所恢复，目前成长型行业中该比例集中在10%-40%，其中电力设备、传媒、汽车选择转债的次数占比靠前。尽管选择定增次数的占比依旧为半数以上，但转债融资次数的占比总体有所回升。 （2）金融行业：债权融资占比很高，银行发行转债较多 根据各上市公司2022年中报数据，金融行业的130家企业的内源融资额占比的均值为30.01%，债权融资额占比均值为44.06%，股权融资额占比均值为25.93%。银行业债权融资比例很高、股权融资比例很低主要是因为其具有负债经营的特点，其中存款是最为核心的业务，同业拆入、向人民银行借款及债券融资也是重要的资金来源渠道；非银行金融机构由基金、信托、证券机构等构成，主要以发行股票和债券、接受信用委托、提供保险等形式筹集资金，股权融资比例明显高于银行业。从数据看，近年来金融行业债权融资额占比保持稳定。 细分来看，借款期限方面，近年来非银金融借款流动性正逐渐升高，借款结构更加灵活；增发/配股/转债三种再融资方式中，银行业的转债融资次数占三者的比重很高，目前已达接近80%的水平，主要是因为债券融资中仅转债和二级资本债可以满足银行补充资本金需求，而可用以补充核心资本的债券融资方式仅有转债一种，非银金融比例相对低一些，为20%左右，其使用增发更多一些。 （3）稳定型行业：债权融资比重较高，公用事业转债发行减少 稳定型行业不太会受到经济周期的较大影响，包括交通运输、环保、公用事业等行业。根据wind统计数据，稳定型行业的379家企业的内源融资额占比均值为11.77%，债权融资额占比均值为34.73%，股权融资额占比均值为53.51%。和成长型行业相比，此类基础设施类行业的企业抵押品较多，银行表内信贷支持力度大，发债难度较低，因此债务融资比重较高。从趋势看，环保行业近年债权融资额占比小幅提升，交通运输和公用事业基本维持稳定。 细分来看，银行借款方面，交通运输和环保行业的长期借款在总借款的比例近年来呈上升趋势，而公用事业基本维持稳定；增发/配股/转债三种再融资方式中，交通运输和环保行业转债融资次数占比较为稳定，仅2021年受政策环境影响出现短暂的下降，但很快实现了“v”型反弹，其中环保行业使用转债的比例相对较高，为30%左右，而交通运输行业仅约10%；公用事业发行转债的情况明显减少，2018/2019/2021/2022分别有1/3/4/6家公司发行转债，而2022年没有公用事业类的转债发行。总体来看，稳定型行业更加偏好使用定增进行再融资。 （4）消费类行业：股权融资占比较高，发行转债意愿偏弱 消费类行业服务于工业企业的流通环节，行业融通量大，因此也对资金有较多需求。消费类各行业股权融资额占比较高，均在50%以上；2022年上半年因上海等地疫情爆发抑制了公众的消费需求，纺织服饰、商贸零售、家用电器等多个行业出现负利润，对内源融资产生了消极影响。近年来，农林牧渔、轻工制造行业的股权融资额占比呈现下降趋势，而美容护理行业股权融资额占比小幅抬升。 细分来看，银行借款方面，农林牧渔和美容护理行业的长期借款在总借款的比例近年来呈上升趋势，而社会服务和家用电器占比有所下降；增发/配股/转债三种再融资方式中，社会服务、食品饮料、商贸零售使用转债融资次数较少，仅占10%左右，其他行业2022年转债融资次数占再融资三种方式的占比约为30%，美容护理行业变动幅度较大主要是因为行业内进行这几类融资的公司较少所致，总体来看消费类行业偏好使用定增筹资。 （5）周期类行业：债权融资占比较高，转债发行近年提速 周期类行业是指和宏观经济周期波动较为同步的行业，主要为和固定资产投资周期共振的行业，包括有色金属、石油石化、基础化工、钢铁、煤炭等。相关行业多为能源行业以及和建筑工程相关行业，公共产品属性较强，建设周期长，因此通常以国企为主，且具有重资产的特点，这使得其具有较多的抵押物进行债权融资。此外这部分企业往往具有政府的隐性担保，进一步减轻了其债权融资的难度。周期类各行业债权融资占比差异较大，其中房地产、煤炭行业占比最高，而机械设备相对较低。 细分来看，银行借款方面，周期类相关行业借款期限结构随年份变动不大，具有缓慢长期化的趋势；增发/配股/转债三种常见再融资方式中，钢铁行业2022年使用转债的占比高达80%，整体来看周期行业转债融资次数占三者的比重具有明显上升态势，发行转债已成为越来越常用的再融资方式。值得注意的是，2018年至今尚未有地产转债发行上市，近几年地产融资明显受限，地产行业内增发、配股等其他再融资方式也鲜有出现。 通过对各行业融资渠道的梳理，可以发现不同行业的融资方式具有各自的特点，如：成长和消费型行业股权融资比例较高，而金融、稳定和周期类行业债权融资比例较高；三种再融资方式中，成长、金融、周期类行业使用转债的次数占比较高，且具有上升趋势，而稳定和消费类行业较少发行转债，依旧使用定增居多。接下来，为进一步探究具体再融资市场的发展情况和行业特点，我们对转债、定增市场情况进行梳理。 -- 当前转债及定增市场一览 -- >转债市场持续扩容，制造业占比提升 存量方面，根据wind统计数据，截至2022年底市场存续可转债478只，较2021年底增长32.8%，转债余额为8294.93亿元，同比增长29.1%，市场扩容态势明确。分板块来看，近年来创业板存续转债占比明显上升，2020年随着《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的发布，科创板也拉开再融资序幕，转债存续结构更加多元化。 行业分布方面，按照申万一级行业划分，银行大盘转债依旧占据了转债余额的三分之一，目前累计余额已接近3000亿元；此外，基础化工、交通运输、非银金融、电力设备、电子、医药生物、农林牧渔等行业余额均已达到300亿元以上。 按照所属板块风格划分，成长型转债近年来占比增加最快；2018年以来转债发行数量位居前五位的行业分别为基础化工、医药生物、电力设备、电子和机械设备，总体来看制造业占比有所提升，电新、电子相关转债数量明显增加。 待发方面，从当前转债预案的情况来看，转债潜在供给依旧充足。截至2022年12月30日，我们统计到共有196家上市公司现存转债发行预案，其中12只转债发行已获得证监会核准，发审委通过阶段预案达到27只，属于历史较高水平。157只尚在股东大会/董事会预案环节，预案总规模为3258.7亿。分行业看，当前转债预案中电子、基础化工、机械设备、汽车和医药生物行业预案数量最多，银行、电力设备、有色金属行业预案总规模最大。 从概念板块考虑，目前预案的转债中不乏热门赛道的个券，其中新能源相关转债预案品种丰富：光伏主产业链转债预案包括天合光能、奥特维、晶澳科技和晶科能源；风电行业转债预案主要包括海力风电和天顺风能；电池行业转债预案主要包括道氏技术和亿纬锂能。总体来看截至2022年底，2023年新能源相关转债待发规模已超450亿元。 ＞定增市场再度活跃，房企重启A股再融资 根据wind统计数据，自2020年再融资新规发布以来，定增市场再度活跃，2021年增发总额达8726.81亿元，实行增发的企业共有528家，尽管2022年增发数量和总额受整体宏观形势影响并不乐观，但也并未下降到2020年之前的水平。分行业风格板块来看，近年来最明显的一个特点是金融类行业定增总额占比明显下降，这或与银行转债发行明显增多有关。 按申万一级行业划分，2022年电力设备（19.0%）、机械设备（13.8%）、交通运输（9.0%）、电子（8.5%）、公用事业（7.2%）的定增规模位列前5位，钢铁（0.04%）、美容护理（0.06%）、传媒（0.08%）占比较少，均不足1%。 待发方面，截至2022年底，已经进行定增预案的公司已有386家，其中处于董事会预案、股东大会通过、发审委/上市委通过、证监会通过/银监会批准的分别为86、192、23、85家，累计规模达8196.49亿元。分行业来看，进行定增预案数量和预计筹资规模前三的行业均为电力设备、电子、基础化工，房地产行业也有16家企业预案了定增项目，随着“地产三支箭”逐步落地，地产融资有望回暖。 针对转债和定增市场，市场上或许有以下几个关注点，我们对其进行一一解答。 >关注点1：转债转股价与定增价格孰高孰低？ 从实际发行结果来看，2018年以来定增的价格往往低于公司当期股价。以增发发行日收盘价为基准，2018年以来的样本中仅有11%实现溢价发行，56.3%的样本发行价格比当期股价低10%-30%，14.1%的样本低30%以上。对于申购者来说，参与增发是低价配置股票的较好机会。 转债则更容易实现溢价发行。转股价格的设定一般而言不得低于公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一日公司股票交易均价，部分公司还要求转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。根据2018年以来的发行样本，71.7%的转债转股价在发行日股价【-5%，5%】的区间内，基本实现正价发行。转股价设定低于当期股价5%以上的比例仅12.5%，超过股价5%的比例则达到15.9%。 >关注点2：转债与定增对股本扩张率的影响哪个更大？ 我们统计了2018年以来进行增发和发行转债的公司的股本扩张情况。以发行公告日的股本数量作为原有股本数，增发后/转债全部转股之后的股本数作为扩张后的股本数量，可以求得实施增发项目的平均股本扩张率约为26.19%，而发行转债的平均股本扩张率为13.14%，仅为增发的一半左右。 考虑股本扩张率的分布情况，转债和定增的股本扩张率均在【6%，12%】区间占比最高，大部分转债的股本扩张率集中在25%以下，但定增中仍有较多情况下股本扩张率在30%以上，其中部分公司增发股本数量多于原有股本数（样本中约占3.7%），极大地拉高了平均值。《上市公司证券发行管理办法》中规定转债发行需满足“发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”的要求，一定程度上限制了转债发行规模。 >关注点3：转债和定增大股东配售比例如何？ 《可转换公司债券管理办法》（2021）正式实施后，大股东参与配售将具有6个月的限售期，我们统计了2018年以来发行转债时大股东的配售比例，分年份来看，转债发行中大股东基本均参与了配售，2018年平均配售比例为25.86%，而后基本稳定在30%左右，2019/2020/2021/2022年分别为31.72%/30.61%/31.64%/30.20%，可见新规则对大股东减持转债的限制并未影响其配售意愿。 增发方面，定增项目中大股东参与配售仅占所有定增项目的26.82%，七成以上的项目其大股东并未参与其中，但定增中大股东参与配售时平均认购比例较转债更高，约为63.12%，其中再融资新规出台后平均认购比例出现了明显提升，由2020年的61.65%上升至2021年的67.08%。 -- 再融资市场总结与展望 -- 回顾和梳理我国A股上市公司主要融资渠道，我们归纳出两个较为显著的特征：（1）可转债在上市公司融资中变得日益重要，尽管占比远不及一般信用债，但近年来市场扩容迅速，发行热度不减；（2）从行业角度来看，各行业融资结构具有一定差异，具体表现在：成长和消费型行业股权融资比例较高，而金融、稳定和周期类行业债权融资比例较高；增发、配股、发行转债三种再融资方式层面，成长、金融、周期类行业使用转债的次数占比较高，且具有上升趋势，而稳定和消费类行业较少发行转债，依旧使用定增居多。 由于转债和定增在发行条件、流程、资金用途限制等方面的要求较为相近，政策端近年来也频繁出台转债和定增在发行、交易等方面的管理办法对市场进行引导，我们重点对这两个再融资市场的现状进行了梳理。转债方面，市场扩容态势仍明确，随着创业板、科创板中陆续有转债发行上市，转债市场的结构更加多元化。近年来制造业的转债占比有所提升，电新、电子相关转债数量明显增加，预案的情况显示未来一段时间将有较多新能源赛道的转债发行上市。定增方面，自2020年再融资新规出台以来，定增市场再度活跃，从2022年市场进行定增项目及当前预案情况来看，电子、电力设备等成长型行业和交通运输、公用事业等向来对资金需求较高的重资产行业进行定增较多，此外随着地产再融资的重启，已有不少上市房企预案了定增项目。 总体来看，虽然不同行业对再融资方式有各自的偏好，但不管是转债还是定增市场均具有制造业融资比消费等行业更多、新兴产业融资需求更大的特点。企业进行融资的动因之一即为维持内部的正常生产经营活动，制造业通常为资本密集型行业，相比食品饮料、纺织服饰等消费类行业需要更多的资金驱动，故对融资有更高的需求。新兴产业角度，该类企业的发展常与政策导向及行业发展趋势紧密相关，随着“双碳”目标、半导体及汽车国产替代、产业链安全升级等概念的相继提出，相关企业的转型和升级迫在眉睫，在研发和扩产等方面的投入也需相应加大；此外产品越高端，固定成本往往越高，类似制造业企业，新兴产业的企业同样需要较多资金支持平时的生产运营，与之相比，传统企业由于面临产能过剩、能耗环保限制等问题，融资扩产需求或放缓。同时，新兴产业企业的效益往往较好，更容易满足再融资的业绩方面要求。未来随着国内注册制改革全面推进、再融资市场不断完善，转债和定增有望继续为上市公司尤其制造类和新兴行业相关企业的发展助力。
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