国泰君安-非银金融行业：境外上市备案制利好国际化程度高的头部投行-230224

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　　2023年2月17日，中国证监会正式发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和5项配套指引，将于2023年3月31日起正式实施。
　　此办法旨在推动境内企业境外上市的全面监管。此前对于红筹公司在境外上市，境内监管机构未能实施全面有效的监管。2021年底，证监会曾对境内企业境外上市备案制发布征求意见稿，此次试行办法等文件核心内容相较征求意见稿变动不大。
　　境内企业境外发行证券和上市正式迈入统一的备案制监管新时代。主要内容包括：
　　1）明确间接上市标准，统一管理直接和间接境外发行。境内公司境外间接上市（红筹公司，包括VIE）与境内公司境外直接上市（H股上市）均纳入证监会监管，实行备案制，取消原先H股上市的行政许可制度。境内企业间接境外上市，是指主要经营活动在境内，但以在境外注册成立的企业名义在境外上市的企业。该判断依据两个标准：最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或者净资产，任一指标占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过50%；且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内，或高级管理人员多数为中国公民或者经常居于境内。
　　2）完善负面清单制度。对于法律法规禁止上市融资、境外上市可能危害国家安全、企业存在违法犯罪行为、股权存在重大权属纠纷等情形，禁止境外发行上市。
　　3）明确备案时间及程序。涉及安全审查的企业应在提交境外上市申请前履行相关安全审查程序；企业在提交境外发行上市申请材料后3个工作日内向中国证监会提交备案申请。备案材料完整的，提交后20个工作日可以完成备案。
　　4）设置新老划分，明确存量企业标准。已在境外上市，或已获境外监管机构同意且会在6个月内完成境外发行上市的企业视为存量企业。存量企业不要求立即备案，后续如涉及再融资等备案事项时应按要求备案。
　　境外上市监管制度得以完善，海外收入占比高的头部投行将受益。新规扩大了受监管主体的范围，或令企业海外上市速度有所减慢，但新规明确了各项规则细节，降低了境内企业境外上市政策的不确定性，有助于境内企业境外上市活动的长期健康持续发展。我们认为投行能力强、海外收入占比高的券商将受益。我们推荐中信证券(06030 HK)和中金公司(03908 HK)。