广发证券-房地产行业：C~REITs系列报告之一，C~REITs发行与制度说明书-230203

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　　经过两年多的探索，中国已经建立了较为完善C-REITs监管体系。C-REITs的发行过程中，国家发改委主管基础设施项目的筛选和储备，证监会主管公募基金的注册和备案，而交易所负责的事项较多，包括审核基金份额上市申请和资产支持证券挂牌申请、为基金份额发售提供平台以及基金存续期监管。监管法律法规方面，目前形成了以《证券投资基金法》和《证券法》为法律基础，《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点工作的通知》（958号文）和《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》（54号公告）为核心指引，交易所业务办法和业务指引为操作标准的法律法规体系。
　　基础设施项目须先通过发改委的合规性审核。发改委在958号文中要求，允许9类行业的基础设施发行REITs，且基础设施项目须权属清晰且现金流分派率大于4%。在实际发行过程中，应由基金公司同证券公司或者资产管理公司组成的发行联合体负责申报发行，因此发改委和证监会就发行联合体的资信和实力提出了较高要求。目前，有17家发行联合体参与过发行，“华夏基金+中信证券”和“中金基金+中金公司”两家联合体参与过多种不同行业类型的基础设施REITs发行，发行经验丰富。发改委审核通过后即进入证监会和交易所审批阶段。
　　证监会和交易所的审批同时进行，并且采用的是先审核再执行的流程。此阶段自基金管理人向证监会和交易所提交申请材料开始。正常情况下，此阶段时长不超过90个工作日，期间很可能要求基金管理人就交易所关注的问题进行解答。若基金份额上市申请通过且证监会对基金注册无异议的，C-REITs须在6个月内完成募集。募集环节须满足以下条件基金方能募集成功：原始权益人须至少持有20%的基金份额；募集资金须大于2亿元；投资者数量超过1000人；网下发售份额大于公开发售份额的70%。基金募集成功后应收购资产支持证券全部份额的购买，实现对基础设施的完全控制。之后，基金完成限售份额锁定和指定做市商且经交易所出具基金份额上市无异议函后，C-REITs基金份额即可上市交易。根据已经上市的项目来看，募集到上市平均28个工作日即可完成。存续期间C-REITs每年必须进行收益分配且必须控制债务水平。C-REITs每年必须分派至少一次，且每次分派须大于可分配金额的90%。在运营过程中，基金的总资产不得大于净资产的140%，也即资产负债率不高于28.57%。
　　投资建议。C-REITs作为一种稳健的投资产品，投资收益主要来源于分红收益和资本利得。
　　风险提示。基金价格存在波动风险；基金管理人限于知识、经验为基础设施运营管理带来的管理风险；如基础设施基金政策发生变化，可能存在因此导致基础设施项目运营收入降低的风险。