中信证券-非银行金融行业蚂蚁集团跟踪点评：实控人变更，IPO尚需等待1年以上-230109

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　　蚂蚁集团实控人发生变更，马云投票权从53.46%下降至约6.2%。阿里巴巴仍为蚂蚁集团第一大股东，持股比例约为33%。公司计划引入第五名独立董事，实现董事会中独立董事过半数，并持续强化与阿里隔离。根据现行IPO规则，实控人变更，A股主板、创业板/科创板、香港主板分别需要等待3年、2年、1年时间。当前公司重心仍是推进整改尽快完成，静待两张牌照（征信牌照、金控牌照）落地。
　　▍事项：2023年1月7日，蚂蚁集团发布《蚂蚁集团关于持续完善公司治理的公告》，蚂蚁集团主要股东及相关受益人拟对蚂蚁集团股东上层结构进行调整，同时计划继续引入第五名独立董事，蚂蚁集团相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人等事宜。
　　▍主要股东投票权变化，公司实控人发生变更。根据公告，2023年1月7日，蚂蚁集团收到杭州君瀚及杭州君澳出具的《关于股东上层结构调整的告知函》，蚂蚁集团主要股东投票权的变化，从马云及其一致行动人共同行使股份表决权，到包括蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云在内的10名自然人分别独立行使股份表决权。
　　 2020年8月21日，马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳四人签署《杭州云铂投资咨询有限公司章程》和《一致行动协议》，马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳分别持有云铂投资34%、22%、22%及22%的股权。杭州君瀚及杭州君澳合计持有蚂蚁集团53.46%的股份。云铂投资为杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，根据云铂投资现行章程及《一致行动协议》，马云能够实际支配云铂投资股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，进而通过云铂投资控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权。因此，本次调整前，马云为蚂蚁集团实际控制人。
　　 2023年1月7日，各方分别相应签署《一致行动协议终止协议》《关于杭州云铂投资咨询有限公司之股权转让协议》《杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）入伙及退伙协议》《承诺函》等文件。马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳终止在云铂投资层面的一致行动关系；云铂投资从杭州君瀚退伙，杭州星滔入伙杭州君瀚，并担任杭州君瀚的普通合伙人暨执行事务合伙人。井贤栋等5人通过股权转让分别持有云铂投资20%股权，杭州星滔由马云、韩歆毅等5人分别持有20%股权。
　　本次调整完成后的云铂投资及杭州星滔的全体股东承诺独立行使其在云铂投资或杭州星滔中包括表决权在内的各项股东权利，不与任何其他方达成任何形式的一致行动安排；不单独或与任何其他方共同谋求对于蚂蚁集团的控制权。
　　蚂蚁集团包括杭州君瀚和杭州君澳在内的各主要股东彼此独立行使所持有的蚂蚁集团股份表决权且无一致行动关系，各股东未单独或共同在蚂蚁集团股东大会层面形成控制，也不存在任何股东所提名的董事人数超过全体董事半数的情形。因此，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。
　　调整后，蚂蚁集团股东及持股比例未发生变化，股东及受益人经济利益不受影响。由于一致行动终止，马云投票权从53.46%下降至约6.2%，不再为蚂蚁集团实际控制人。阿里巴巴仍为蚂蚁集团第一大股东，持股比例约为33%。
　　 ▍继续提升独董占比，持续强化与阿里隔离。
　　2022年6月，蚂蚁集团已新聘史美伦、杨小蕾两名独立董事，董事会目前已有4名独立董事，占比50%，自阿里集团的非执行董事则由3名减少至2名。本次公告称蚂蚁集团计划继续引入第五名独立董事，实现董事会中独立董事过半数。
　　 2021年7月，阿里集团发布2022财年财报显示，阿里集团共减少9名合伙人，其中蚂蚁集团7名管理层已退出阿里集团合伙人团队。7名蚂蚁集团管理层包括井贤栋、倪行军、彭翼捷、曾松柏、吴敏芝、邵文澜以及赵颖。本次公告也提及，蚂蚁集团相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人，进一步提升公司治理的透明度和有效性，强化与股东阿里巴巴集团的隔离。
　　▍根据现行IPO规则，上市仍需等待。根据现行规定，A股IPO主板要求最近3年内实控人未发生变更，创业板/科创板则要求最近2年内未发生变更，香港主板则要求至少经审计的最近1个会计年度未发生变更。由于蚂蚁集团实控人发生改变，无特殊情形下，上市等待期至少应在1年及以上。
　　▍当前重心仍是推进整改尽快完成，静待两张牌照落地。
　　我们此前曾多次强调，蚂蚁集团有三件决定公司商业模型的监管事项需要落地：一是，消金注资，2022年12月30日重庆银保监局官网显示已经批复通过重庆蚂蚁消金的增资方案。二是，征信牌照；钱塘征信目前处于批筹状态，“断直连”和助贷模式重塑有待明确，按照监管给定期限“断直连”应于2023年6月前完成。三是，金控牌照，目前蚂蚁集团牌照申请尚未获得监管受理。
　　据新华社1月7日消息，央行党委书记、银保监会主席郭树清日前接受新华社记者采访，提到14家平台企业金融业务专项整改已经基本完成，少数遗留问题也正在抓紧解决。后续将实行常态化监管，鼓励平台企业合规经营，在引领发展、创造就业、国际竞争中大显身手。相较2022年3月2日郭树清主席在国务院新闻办公室举行促进经济金融良性循环和高质量发展新闻发布会上针对14家重点平台整改的“自查方面基本结束，整改还没有完全结束，对还有一些问题需要继续探索”的表述有明显进展。对后续常态化监管的表述也与中央经济工作会议提出的“要大力发展数字经济，提升常态化监管水平，支持平台企业在引领发展、创造就业、国际竞争中大显身手”保持一致。
　　▍风险因素：监管政策趋严超预期；业务合规调整进度不及预期；市场竞争激烈程度超预期。
　　▍投资策略：公司治理结构持续优化，预计整改接近尾声，等待征信及金控牌照落地。决定蚂蚁集团未来商业模式的三件监管事项中，消金增资率先落地，决定商业模型的征信牌照和决定整体监管架构的金控牌照仍需耐心等待。随着公司治理结构进一步完善，蚂蚁集团股份表决权更加分散，与阿里集团已基本实现完全隔离，有利于公司长期可持续发展。尽管公司重启IPO未有时间表，但其仍然是金融科技行业生态最完整，金融与科技契合度最高，商业模式最好的公司，建议重点关注。