财通证券-重庆百货-600729-改革继续深化，激发成长潜力-221223

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　　事件：重庆百货发布吸收合并重庆商社暨关联交易预案。公司拟向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴以发行股份的方式吸收合并集团公司重庆商社。发行数量待标的资产审计评估工作完成后于《重组报告书（草案）》中作进一步披露，发行参考价不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%，即19.49元/股。交易完成后，渝富资本、物美津融、深圳步步高锁定期36个月，商社慧隆及商社慧兴锁定期12个月。
　　集团整体上市对公司的影响：1）对报表的影响：重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及经营场所使用。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。2）对股权结构影响：本次交易完成后，渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司5%以上股份，本次交易前，上市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。交易完成后，上市公司无控股股东，无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
　　本次交易可优化公司组织架构、资产质量，提升经营管理效率，为未来高质量发展提供保障。1）本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，有望充分激发上市公司运营的活力和内生动力；2）本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在租赁重庆商社的情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易消除，进一步增强上市公司独立性；3）通过本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。
　　四大业态核心竞争力建设不断推进，受益消费复苏有望带来业绩弹性：
　　百货方面，公司加快场店转型，通过持续性营销活动及挖掘异业资源加强引流；超市方面，公司持续优化生鲜供应链，提升直供及自营商品占比，提升数字化能力；电器方面，深化核心战略品牌合作，同时下沉市场网点持续拓展；汽贸方面，公司布局新能源赛道，现有品牌结构得到优化。重庆作为国家九大中心城市和成渝地区双城经济圈双核之一，具有较强的消费活力，同时公司是当地规模最大、竞争力最强的多业态零售企业，伴随消费恢复，公司凭借四大业态在当地较强的规模优势及消费者口碑，经营有望迎来回暖。
　　投资建议：短期来看，公司在消费复苏下业绩有望回暖；中长期来看，公司通过混改激发内部活力，组织架构的优化、多样化激励机制的推出为公司增长潜力的进一步挖掘奠定了基础。同时考虑到公司的低估值、高股息，以及马上消费金融快速发展带来的利润增量，公司兼具安全边际与较强的业绩弹性。我们预计2022-24归母净利润10.6/12.1/13.5亿元，对应PE9.0/7.9/7.1X，给予“增持”评级。
　　风险提示：线下客流恢复不及预期；汽贸业务扩展不及预期；行业竞争加剧；治理机制改善不及预期。