安信证券-星期六-002291-A股上市公司并购新三板企业专题系列（15）：A股星期六拟17.88亿元收购遥望网络89％股权，深化互联网营销布局-180815

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        ■事件：8  月14  日，星期六（002291.SZ）发布公告，公司拟以发行股份及支付现金方式购买遥望网络（834448.OC，已在新三板终止挂牌）89.39%股权。经交易各方协商，初步确定本次交易的价格为17.88  亿元，其中星期六拟以现金方式支付交易对价4.74  亿元，拟以发行股份的方式支付交易对价13.14  亿元。为募集配套资金，星期六拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募资总额不超过5.14  亿元。
        ■星期六：定位中高端时尚品牌运营商，打造贯通线上线下的时尚IP生态圈。公司主要从事时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。公司旗下拥有“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“SATURDAY  MODE”、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）等多个自有品牌，已成功铺设“自营店为主、分销店为辅”的全国营销网络。2017  年，公司积极拓展网络销售业务，通过收购时尚锋迅、北京时欣等时尚新媒体公司的控股权，快速切入互联网营销行业，发挥垂直整合的业务模式优势，提高上市公司持续盈利能力（公司年报）。
        ■遥望网络：互联网营销经验丰富，整合流量资源实现业绩高增。公司从事互联网营销，主营业务包括互联网广告投放和代理。近年来，公司积极抢占移动互联网流量入口，目前已经与百度、阿里巴巴、腾讯、奇虎  360、网易、二三四五、金山网络等大型互联网媒体建立了较好的合作关系，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。根据星期六公告披露，遥望网络2017  年营业收入5.86  亿元，净利润5918.78  万元，三年平均复合增速分别为71.75%/66.28%。
        ■并购可有效整合流量和渠道资源，进一步提升上市公司盈利能力。根据公告，星期六现有的互联网营销业务主要是通过OnlyLady  女人志和Kimiss  闺蜜网等时尚信息平台开展。公司披露本次并购遥望网络，可有效整合各类优质和中长尾流量资源，为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，增加上市公司互联网营销业务收入；另一方面，上市公司可利用标的公司在技术与渠道上的优势，服务于现有时尚皮鞋业务，降低营销成本，拓宽销售渠道，提高上市公司的盈利水平。预案公告显示，补偿义务人承诺遥望网络于2018  年、2019  年和2020  年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000  万元、26,000  万元。本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
        ■标的公司预估值20  亿元，此次系溢价收购。根据预案公告，截至2018年5  月31  日，遥望网络全部股东权益的预估值为20  亿元，高于公司摘牌前市值13.01  亿元（Wind），高于最近一次增资后公司估值17.17  亿元（预案公告），系溢价收购。若按标的公司2018  年不低于16000  万元的业绩承诺估算，本次收购对应的市盈率为12.50X。
        ■风险提示：收购事项不及预期，公司业绩增长不及预期，行业竞争趋严。