天风证券-世纪华通-002602-298亿收购盛跃完成全体系布局，积极关注后续过会情况-181113

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        世纪华通拟以298  亿现金+股份方式收购盛跃网络，并募集61  亿配套资金，用于补充上市公司流动资金。其中：
        1）公司拟向宁波盛杰支付现金29.29217  亿元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权，问询函反馈宁波盛杰全部获得现金对价主要由于自身资金需求；2）拟向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28  名股东发行14.127646  亿股股份，购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。3）公司2018  年半年度权益分派方案已于2018  年10  月31  日实施完毕（10  送6  已于10  月31  日实施完毕），本次发行价格调整为19.02  元/股，不考虑配套募集资金发行股份数量的影响占交易完成后上市公司总股本的37.70%；4）上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过61  亿元（初始方案为31  亿元），发行对象为不超过10  名合格投资者，本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及补充上市公司流动资金。5）本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
        公司已于11  月6  日晚公告《针对深交所问询函的回复公告》，问询函核心如下：1）本次重大收购前交易双方的背景及出资情况梳理，表示本次收购不存在规避重组上市认定标准的情形；2）盛跃网络的实质经营主体——盛大游戏私有化回归流程，对私有化异议股东的诉讼问题，曜瞿如等交易标的对方承诺全部承担，不会对上市公司及收购标的后续经营产生影响；3）盛跃网络及其子公司Actoz（亚拓士）与娱美德Wemade  关于“传奇”IP方面的纠纷梳理，其中含18  年三七互娱出品游戏《屠龙破晓》、《传奇霸业手游》的权益所属问题的法律意见；4）盛跃网络18-20  年承诺业绩20/25/30亿元的合理性解释，  公告表示预测盛跃网络18-20  年营收为51.77/78.45/92.18  亿元，增速为23.44%/51.52%/17.5%，毛利率由于加大自主游戏运营规模将有所下降，费用率将有所下降；5）盛跃网络游戏产品历史数据及18  年待上线游戏情况，其中18  年11  月将上线《光明勇士》、《命运歌姬》、《辐射避难所online》等游戏。
        投资建议：根据公司最新业绩情况以及收购方案我们下调前期盈利预测，不考虑盛跃网络资产注入，  我们最新预测公司18-20  年净利润由16.34/19.19/22.08  亿下调至10.7/13.0/15.9  亿，同比增速37%/21%/22%，考虑本次收购盛跃网络以及配套融资61  亿元的摊薄，公司体量有望达到473+61+298=832  亿，18-20  年备考利润达30.7/38.0/45.9  亿，长期看公司有望成为海内外研发一体的国际娱乐公司。结合前述情况且公司10  月25  日公告以资本公积每10  股转增6  股，将目标价修正为24.85  元。由于公司停牌时间近5  个月，游戏行业受版号问题及市场影响估值中枢有所下行，但考虑公司近期10~20  亿回购释放积极信号对冲估值下行风险，因此不必过度悲观，给予“买入”评级。
        风险提示：游戏市场监管风险、公司产品推出延后及表现不及预期、并购无法完成的风险