东方证券-闻泰科技-600745-收购安世的方案已落定，重申买入评级-190322

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        核心观点
        正式发布收购草案，下一步预计在4  月8  日通过股东大会审批流程后即可上报证监会。本次重组草案的交易总对价约为267.9  亿元，对应取得安世集团79.98%的股权。重组完成后总股本将从6.37  亿股扩至11.68  亿股。本次参与定增的机构相较上一版预案将减少三家：港盛建设、安徽安华、华富瑞兴，对应的实控人分别为宜宾市国资委、安徽省国资等，这三家原计划是合计出资13  亿元先增资合肥中闻金泰后换股用于支付安世的份额，现将改为由上市公司通过本次重组完成后取得的配套募集资金来完成支付。
        闻泰和安世半导体2018  的业绩均符合预期，安世的产品呈量价齐升，长期成长性优秀。根据KPMG  审计报告，安世在2018  全年实现营收104.31  亿元，同比增长10.46%；实现营业利润16.82  亿元，同比增长51.12%。安世的业绩增长主要受益于新产品上市、扩产能和汇率三大因素。截至目前，闻泰已完成前期中标份额的交割和其他份额的定金预付，实现对安世的绝对控制，根据今晚的公告，审计和资产评估数据也均向好，我们认为，闻泰接下来完成重组的顺利程度以及双方协同并进的成绩或好于市场预期。
        原中茵系董事、监事长、监事全部退出，闻泰系和新股东全面掌控董事长和监事会。公司原董事会成员徐庆华（中茵系）由于任期届满退出，新加入张勋华为公司第十届董事会非独立董事候选人，张勋华现为云南城投创业投资管理有限公司董事长。云南城投作为闻泰的长期合作伙伴，不仅是公司现阶段的第六大股东，也将出资10.15  亿元参与本次收购安世半导体的定增部分，重组完成后云南城投预计将为公司第三大股东。另外，根据2018  年5  月的公告，云南城投拟以14.83  亿元的评估价格收购闻泰的房地产板块资产，预计在加入闻泰董事会之后，云南与闻泰的各项交割均有望加速推进。
        财务预测与投资建议
        维持买入评级，给予目标价42.43  元。我们预测公司2019-2020  年每股收益分别为1.02  和1.37  元，我们认为公司因收购优质资产而应享受估值溢价，相关半导体可比公司19  年平均估值为32  倍，溢价30%后为41.6  倍，对应目标价为42.43  元，维持买入评级。
        风险提示
        审批未获通过导致重组延期或终止的风险、未设置盈利补偿机制的风险、商誉减值风险等。