天风证券-沃施股份-300483-再次增发收购后对中海沃邦持股权益增至48%，债转股有利于缓解公司债务压力-190328

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        公司拟增发购买沃晋能源  41%股权，交易后将享有中海沃邦  48.32%的权益
        公司今日复牌，并发布重组方案：公司原本持沃晋能源  51%股权，其他股东持有沃晋能源  49%股权；公司拟发行股份购买沃晋能源另外  41%股权，从而间接购买中海沃邦  11.15%的股权。
        本次交易前，公司控制中海沃邦  50.50%股权，享有中海沃邦的权益比例为37.17%；交易后，公司仍控制中海沃邦  50.50%股权，享有中海沃邦的权益比例增至  48.32%，公司归母净资产、归母净利润等主要财务数据均有增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升。此外，公司将商议新增一位非独立董事与独立董事，《公司章程》中增房屋租赁业务，有望增厚公司业绩。
        公司总股本将增  2137  万股至  1.23  亿股，债转股有利于缓解公司债务压力
        本次交易中海沃邦  100%股权的预计交易价格为  50-55  亿元，沃晋能源  41%股权作价  5.576-6.1336  亿元。公司计划以  28.7  元/股的价格增发  2137.14  万股购买资产，交易完成后公司总股本由  1.02  股增加至  1.23  亿股，新增股东对公司持股比例为  10.99%、6.34%，公司原一致行动人对公司的持股比例从  28.21%降低至  23.32%，公司控股股东及实际控制人不会发生变更。
        18  年沃晋能源以  12.24  亿元现金收购中海沃邦  27.2%股权，增发对象提供股东借款  5.75  亿元，并将继续提供遗留未付的现金收购款。本次债转股有利于降低公司资产负债率、公司健康运转。
        看好中海沃邦未来发展，公司承诺继续现金收购至最终实现  67%绝对控股
        公司看好中海沃邦未来发展。18  年  11  月，公司与中海沃邦原股东签订《收购意向书》，中海沃邦  18  年业绩对赌完成后，公司将继续现金收购  16.50%股权，从而控制中海沃邦  67%股权，成为其绝对控股股东。中海沃邦是专业的非常规天然气开采企业，与中石油合作开发石楼西区块的致密气；17年销气量  6.3  亿方，同比增  125%；营收  7.7  亿元，同比增  112%；净利润3.1  亿元，同比增  175%；18  年  H1  销气量  3.63  亿方；预计  2018-2020  年产气增速将维持在  16%以上，净利润约为  3.63/4.56/5.54  亿元。
        盈利预测：公司业绩预告显示，18  年归母净利约为  503  万元，因此我们将18  年盈利预测从  803  万元下调至  503  万元。目前公司尚未公告并表后的财报，我们暂时维持不并表情况下的盈利预测：预计  19-20  年归母净利1896/2868  万元。此外，我们给予并表备考盈利预测：①不考虑本次重组，中海沃邦  50.5%股权（实际股权为  37.17%）并表后，公司  19-20  年归母净利为  1.25/1.57  亿元；②本次重组完成，中海沃邦实际  50.5%股权并表，公司  19-20  年归母净利约为  2.35/2.85  亿元；③完成中海沃邦  67%股权收购后，公司  19-20  年归母净利约为  3.10/3.76  亿元。
        风险提示：拟购买资产估值风险，交易被暂停/取消风险，产气量不达预期