华泰证券-长春高新-000661-重组草案公布，理顺机制再进一程-190606

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        重大资产重组草案公布，维持“买入”评级
        公司  6  月  5  日发布重组草案，拟发行股票+可转债（对价  56.4  亿元）收购金磊、林殿海持有的金赛  29.5%股权（重组后高新持股金赛  99.5%）。草案将于  21  日股东大会表决，如顺利通过则进入后续配套流程，考虑重大重组流程较长，业绩并表或在  2020  年后体现。我们认为此次对价符合市场预期且理顺领导层利益机制，利于业绩释放。如不考虑并表，我们预计  19-21年归母净利润  13.9/18.0/22.0  亿元（前次预测  14.1/18.7/23.4  亿元），现价对应  20年  PE  27.7倍；如考虑  20年并表，则  20-21年归母净利润  24.7/30.5亿元（基于重组后直接发行股本，20  年  PE  23.7  倍），维持买入评级。
        对价方案：作价  56.4  亿收购金赛  29.5%股权
        关于此次方案的具体对价细节如下：1）发行价格：长春高新以现有总股本1.7  亿股为基础，每  10  股派发  8  元现金分红，调整股票发行价格为  173.69元/股；2）发行方式/对价：向金磊、林殿海获金赛  29.50%股权（其中金磊  23.5%股权，林殿海  6%股权），作价  56.4  亿元，拟以发行股份的方式支付对价的  92.02%，即  51.9  亿元；以发行可转换债券的方式支付对价的7.98%，即  4.5  亿元；3）金赛估值：扣除评估基准日后金赛进行利润分配的金额  11.3  亿元，金赛股权交易价值为  191  亿元。
        股权结构：持股比例跃升至  99.5%，双方利益关系理顺
        经此次交易双方股权变动如下：1）长春高新拥有金赛  99.5%股权（原  70%股权）；2）金磊原持有长春高新股票  3  万股，占比总股本  0.02%。不考虑配套融资和可转债换股后，持长春高新  2329  万股，占总股本  11.65%；不考虑配套融资但考虑可转债转股，则持有  2588  万股，占总股本  12.78%。我们看好此次换股将金赛核心领导利益与上市公司深度绑定。
        设定业绩承诺与解锁期，后续利润增长再添新动力
        金赛药业承诺  2019  年度、2020  年度、2021  年度实现净利润分别不低于155,810  万元（+38%yoy）、194,820  万元（+25%yoy）、232,030  万元（+19%yoy），承诺期累计实现的净利润不低于  582,660  万元；与此配套，金磊、林殿海承诺在  12  个月锁定期届满后，如金赛达到业绩承诺其所持的因本次交易获得的股份应按  33%、33%、34%的比例分三期解除限售）。我们认为此业绩承诺为增速底限，不排除超预期增长的可能，管理层利益一致，有充分动力释放业绩。
        金赛：有望  2020  年开始并表，增厚公司业绩
        我们预计因该交易为重大资产重组，草案报批所涉及时间跨度相对较长。假设  2020  年开始并表，我们经模型计算上市公司  2020  年归母净利润有望达  24.7  亿元（并表增厚约  7  亿元）。
        风险提示：重组方案落地进程慢于预期，水针降价或销售不达预期，疫苗新品推出不达预期。