安信证券-2019年并购变局：并购趋于谨慎，新三板“金字塔”上层公司受关注-190612

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        ■A股"淘金"新三板热度持续，2019年A股公司并购新三板已完成交易金额达210亿元，多采取现金支付方式：2014年-2017年，连续四年上市公司并购三板公司规模快速增长；其中2016、2017年并购完成数量快速增长，其中2016年上市公司并购新三板公司的交易金额达到96亿元，2017年达353亿元，2018年并购金额为319亿元，截至2019年6月6日，2019年A股公司并购新三板公司已完成的交易金额达210亿元。（注：并购金额数据为已完成并购数据,剔除做市商、剔除重复项）。今年以来A股公司发起的（按照首次公告日统计）多为控股型并购，从支付方式来看，现金支付占据主流，占比达到74%，股份支付和股份+现金方式支付相对较少。  
        ■2019年哪些新三板企业备受青睐？：从2019年A股公司发起并购新三板企业的案例来看，行业方面，医药生物、互联网、信息技术领域依然受到追捧。估值方面，平均并购市盈率为13X，一半为溢价收购，一半为折价收购。市盈率主要集中在11X-18X区间中，估值最高的案例为欧普康视收购阳光医疗，按照阳光医疗2018归母净利润计算下的并购市盈率达到24X。利润体量方面，在经历了2018年商誉减值高峰之后，上市公司选取并购标的也更加谨慎，2019年被A股公司发起并购的新三板企业中，利润体量在3000万以上的新三板公司占比超过一半，只有5家归母净利润在1000万以下，只有川大智胜拟收购的华翼蓝天为亏损企业。  
        ■2019年已有4起并购失败案例，原因各不相同：截至最新，今年上市公司发起的收购新三板公司的案例中，已有4起并购失败。在A股公司收购新三板的案例中，我们发现一些风险事件，在今年年初发布的报告《2019年新三板并购市场展望--是破局还是等待？》中提到，交易估值、交易支付方式分歧成为上市公司与新三板公司"联姻"失败的主要原因，而在今年发生的四起交易失败的并购案例中，上市公司质地、新三板被并购标的股权结构、全资收购后行政方案等成为主要点。具体案例如赫美集团收购英雄互娱、迪生力并购南菱汽车、濮阳惠成收购翰博高新、上海天洋收购玉兰股份，详情见正文。  
        ■风险提示：并购政策变动、并购事项推进不达预期、业绩承诺不达预期、系统性风险。