光大证券-科斯伍德-300192-重大事项点评：拟收购龙门50.17%股权，进一步聚焦教育主业-190627

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        ◆科斯伍德拟收购龙门教育  50.17%股权。科斯伍德于  2019  年  6  月  25  日披露《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》：拟以发行股份、可转债及支付现金的方式，收购龙门教育50.17%股权，交易总金额为  8.13  亿元，发行股份支付对价  2.90  亿元，占交易对价的  35.17%；发行可转换债券支付对价  3.00  亿元，占交易对价的36.90%；现金支付对价  2.23  亿元，占交易对价的  27.39%。收购完成后，科斯伍德将持有龙门教育  99.93%的股权。同时，科斯伍德还将募集配套资金不超过  3  亿元，用于支付本次交易的现金对价，以及偿还银行贷款。科斯伍德2018  年实现归母净利润  2800  万元，同比增加  385.73%。龙门教育  2018  年收入  5.00  亿元（+26%），归母净利润  1.32  亿元（+28%），超额完成  1.30  亿元的业绩承诺。龙门教育承诺  2019/2020  年度实现净利润分别不低于1.60/1.80  亿元。
        ◆发行股份支付对价  2.90  亿元，发行  3225  万股。本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。发行价格为  9  元/股，发行数量  3225  万股。
        ◆发行可转换债券  3.00  亿元。本次发行的可转换债券每张面值为  100  元，按面值发行，发行对象为马良铭先生。发行规模为人民币  3  亿元，发行数量为300  万。本次发行的可转换公司债券利率为年利率  0.01%，计息方式为债券到期后一次性还本付息。
        ◆支付现金  2.23  亿元。资产交割日后  30  日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的  100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的  35%。科斯伍德应在  2020  年  6  月  30  日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价。
        ◆募集配套资金  3  亿元，发行不超过  4851  万股。科斯伍德募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的  20%，即不超过  4851  万股，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
        ◆不考虑定向可转换债券转股，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司  36.49%的股份。考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即  9  元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为  3333  万股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司  36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司  32.93%的股份。
        ◆聚焦教育主业，科斯伍德迎来发展新阶段。本次交易有利于上市公司将资源集中于战略核心业务，进一步整合资源，增强对教育产业的投入，为公司战略转型升级提供有力的保障和支持。收购龙门教育部分剩余股权可以进一步提升上市公司的盈利水平。
        ◆备考业绩测算。考虑配套融资、不考虑可转债转股，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，则本次募集配套资金拟发行的股份数量为  3333  万股，本次发行股份购买资产发行  3225  万股，总计新增股本6558万股。交易完成后公司总股本3.09亿股，假设龙门教育19-21年全年  99.93%并表，上市公司科斯伍德  19~21  年备考净利润预测为1.89/2.13/2.40  亿元，对应  19~21  年备考  EPS  为  0.61/0.69/0.78  元，备考PE  分别为  17x/15x/14x。
        ◆业绩预测和估值指标。目前并购方案仍需相关部门审批，我们维持科斯伍德  19-21  年净利润预测为  1.06/1.31/1.59  亿元，对应  EPS  分别为0.44/0.54/0.65  元，对应  PE  分别为  24x/20x/16x，维持“买入”评级。
        ◆风险提示：同业市场竞争风险、教育行业政策变化风险。