东兴证券-A股策略事件点评：新规落地推动并购重组市场回暖-191025

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　　事件：
　　近日，证监会发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。证监会上市部有关负责人表示，《重组办法》修改后，证监会将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。
　　观点：
　　1、取消净利润指标探索资本市场多元化退出，有利于提高和改善上市公司质量
　　本次修改的一个重要方面是取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016年修订《重组办法》时，重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。但是，以净利润指标衡量，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市；微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。本次修改删除了净利润指标，有利于推动上市公司资源整合和产业升级，充分发挥并购重组功能。
　　2、推进创业板重组上市改革，强化创业板对于高新技术产业和战略性新兴产业的重组融资功能2013年11月发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》禁止创业板公司实施重组上市。本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。这一修改体现了对在深圳建设中国特色社会主义先行示范区和服务科技创新企业发展的大力支持，有利于进一步强化创业板对于高新技术产业和战略性新兴产业的重组融资功能。
　　3、恢复重组上市配套融资，大力支持高新技术企业发展
　　为抑制投机和滥用融资便利，2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改取消了16年对于重组配套融资的限制。
　　4、进一步缩短“累计首次原则”计算期间，加快优质资产向上市公司的注入
　　2016年修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改进一步将累计期限减至36个月。
　　此外，本次修改加强重组业绩承诺监管。针对重组承诺履行中出现的各种问题，明确规定重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。
　　在我国资本市场全面深化改革的大背景下，本次重新修订上市公司重大资产重组管理方面的制度规定，对于上市公司并购重组制度建设来说是一个重大进步，有助于提升市场并购重组业务的规范性和活跃度，实现资本市场的吐故纳新和优胜劣汰，充分发挥资本市场服务实体经济的功能。
　　风险提示：全球经济增长不及预期；外围金融市场剧烈动荡。