国金证券-科斯伍德-300192-收购龙门剩余股权方案获证监会无条件通过，聚焦教育业务全力启航-191107

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　　事件
　　11月6日，科斯伍德重组事项获证监会无条件通过。2019年11月6日证监会并购重组会召开2019年第57次并购重组委工作会议，对科斯伍德发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，科斯伍德本次重组事项获得无条件通过。
　　2019年6月25日，科斯伍德公告拟以三种方式合计收购龙门教育50.17%的股权。科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式龙门教育股东马良铭、明F、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文收购龙门教育50.17%的股权，其中以发行股份的方式支付对价2.9亿元（发行价为9元/股），占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价3亿元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价2.2亿元（债转股价格为9元/股），占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过3亿元（假设发行价为9元/股，则拟发行股数为3333万股）。
　　10月21日，科斯伍德就《证监会反馈意见通知书》给予回复。科斯伍德于2019年9月20日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并于10月21日给予回复。回复问题涉及有法律法规、民非学校、师资力量、未来增长等多方面。
　　交易后股权结构：①龙门教育：本次交易完成后，科斯伍德将持有龙门99.93%的股权，全资持有龙门教育。②科斯伍德：考虑配套融资的情况下，本次交易后，如不考虑可转换债券转股，控股股东吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，则吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份，龙门教育副董事长马良铭将持有科斯伍德14.49%股份。持股结构的变化，将龙门管理层与上市公司原股东利益进行深度绑定，增强凝聚力，利于公司长远发展。
　　投资建议
　　龙门教育经营向好，同时科斯伍德通过缩减非核心业务，聚焦教育行业，有望提高整体盈利能力，集中资源做大教育板块。我们预计科斯伍德2019/2020/2021年归母净利润实现1.02/1.25/1.50亿元，对应PE为37/30/26x，假设交易后总股本为3.41亿股，2019年开始完全并表，对应PE为29/24/20x。
　　风险提示：交易尚未完成仍存不确定性，行业政策风险，竞争加剧等