广证恒生-分拆上市规则正式落地！累计净利润要求下降40%-191213

《广证恒生-分拆上市规则正式落地！累计净利润要求下降40%-191213（6页）.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《广证恒生-分拆上市规则正式落地！累计净利润要求下降40%-191213（6页）.pdf（6页精品完整版）》请在悟空智库报告文库上搜索。

　　【事件】
　　12月13日，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下文简称《若干规定》）
　　【点评】
　　资本市场深化改革加快，分拆上市规定正式落地
　　提高上市公司质量是证监会系统全面深化资本市场改革12项任务之一，支持分拆上市试点则是提高上市公司质量的路径。《若干规定》的推出一方面是国内资本市场基础制度进一步完善的体现，另一方面则是响应了上市公司借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求，也有利于具有多元化业务的国企通过分拆式重组，助力国企改革。在资本市场全面深化改革的背景下，上市公司子公司的证券化路径也越发通畅。
　　《若干规定》的要求较征求意见稿适当降低，扩大“受益面”
　　与2019年8月23日发布的征求意见稿相比，《若干规定》对分拆门槛的要求适当放宽，扩大了“收益面”。《若干规定》的变化主要体现在以下方面：
　　（1）征求意见稿中对上市公司“扣除拟分拆资产外其余资产前三年累计净利润需超10亿元”的要求下调至6亿元。
　　（2）征求意见稿中要求新发股份投向的资产三年内不得分拆上市，本次《若干规定》放宽为“允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。”
　　（3）将征求意见稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。”的要求放宽至30%。
　　（4）将“上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争”修改为“要求分拆后母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求”。
　　与海外相比A股分拆规则仍相对较严，预计分拆上市的实质门槛仍相对较高
　　一方面，与港交所《第15项应用规则》及其他海外交易所对分拆上市的要求相比，A股分拆上市的要求仍相对较高，表明国内监管层对分拆上市仍持谨慎的态度。另一方面，我们认为标准的降低仅是扩大了符合规定的候选企业池，并不意味着审核标准会放宽，预计针对分拆上市的监管仍将是企业进行分拆上市时的重要门槛。借鉴国内监管层、交易所对海外上市公司子公司的审核问询，母子公司之间的独立性、关联交易、同业竞争以及分拆重组时定价是否公允、操作是否合规将受重点关注。（详见我们前期发表的《分拆上市监管要点（一）》、《分拆上市监管要点（二）》）
　　对企业而言境内分拆路径打通有利于提高子公司融资及股权激励效率，满足《若干规定》的上市公司及其子公司可理性评估积极关注
　　业务聚焦为分拆上市的“初心”，若实施得当母子公司将同时受益。分拆上市将打通子公司独立融资渠道，有利于子公司获得合理估值并完善激励机制，母公司也将因子公司利用资本市场加速发展、业务架构的理顺以及价值重估而受益。
　　与其他分拆路径相比，境内市场流动性与估值更高，分拆子公司到境内上市有利于提高子公司融资及股权激励效率。相对《若干规定》推出前，境内上市企业的分拆（或“类分拆”）路径。境内市场流动性与估值更高，分拆子公司到境内上市有利于提高子公司融资、股权激励效率，降低分拆上市前的资产重组成本，最终有利于提高分拆上市的效率。建议满足《若干规定》的上市公司及其子公司可理性评估积极关注。
　　实践中分拆上市能有效触发母公司价值重估，重点把握以业务聚焦、独立发展为导向的分拆交易所带来的投资机会
　　实践中分拆上市的价值重估明显，分拆上市首次公告前后二十天内母公司平均超额收益率可达18.70%。一方面，投资者可关注具有分拆上市意向的A股上市公司的估值修复的机会，另一方面，还可关注新三板中上市公司子公司潜在的Pre-IPO投资机会，或分享分拆上市带来的长期收益。
　　建议投资者在遴选投资标的时，针对分拆上市交易的必要性作充分的评估，规避分拆上市交易的潜藏风险，把握以业务聚焦、独立发展为导向的分拆交易所带来的投资机会。
　　风险提示：企业经营波动风险