中泰证券-策略周刊：SPAC会开启港股上市的“盲盒”吗？-211012

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本周话题：SPAC会开启港股上市的“盲盒”吗？2021年9月17日，香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司（下称“港交所”）发布关于推行特殊目的收购公司（下称“SPAC”）上市制度的《咨询文件》，主要涉及SPAC的上市条件、SPAC发起人及SPAC董事、持续责任、SPAC并购交易规定、《收购守则》的适用情况、除牌条件及《上市规则》的相应修改及豁免情况等内容。

咨询期有效期为45天，至2021年10月31日截止。

SPAC又被称为“空白支票公司”，是有别于传统IPO的一种创新型上市融资模式。

其成立是为了在其上市之后，通过业务兼并(De-SPAC)专门去收购有发展前景但未上市的“目标公司”。

SPAC上市的特点为先有上市公司、再有业务。

另外，业务兼并要在规定时间（一般上市日期之后24至36个月）内完成，如果SPAC未能在规定时间内完成目标业务，SPAC就会进行清算，并将资金退还给公众股东。

SPAC上市分为四个步骤。

第一步，发起人会设立一家SPAC公司。

然后，作为上市主体。

第二步，成立的SPAC公司会直接在交易所上市，募集一批资金作为未来收购目标公司的资金来源。

第三步，SPAC公司会开始搜寻优秀的目标公司作为并购对象。

最后，确定目标公司后，通过反向并购的方式，实现目标公司上市。

阅读港交所的咨询文件可以发现，港交所没有照搬现有的机制，而是从香港金融市场实际情况出发，制定更严谨的上市规则，在保护投资人利益与降低投资风险之中寻求平衡。

以下梳理五点重要的港交所SPAC的制度安排。

一是SPAC发起人的适合性及资格规定，二是投资者的稳定性，三是资金筹集规模，四是新上市规定的适用，最后一个是独立第三方投资。

关于对港股市场的影响，从整体来看，SPAC是利好港股市场的。

首先，SPAC对准入的资产运营时间、合规程度要求都更低，所以有更多相对多元的资产通过SPAC的形式登录市场并取得融资和流动性。

其次，SPAC相较于传统上市来说，是先有资金后找资产，并且双方对于资产的估值要有一定的共识，因此，标的资产能够有更为稳定的募资。

另外，会有更多主流中概股资产考虑通过SPAC形式在香港上市，因而也会吸引一些投资机构参与对于以SPAC形式完成上市预期较为明确的资产的投资。

市场展望：结构性机会仍在延续。