中国银行-经济金融热点快评2021年第224期（总第660期）：香港公布SPAC上市规则，湾区资本市场再添助力-211220

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2021年12月17日，香港交易及结算所（以下简称“港交所”）全资附属公司香港联合交易所公布引入新规则，在香港设立全新SPAC（特殊目的收购公司）上市机制，并于2022年1月1日起生效。

这使香港成为继美国、新加坡市场后，又一允许SAPC公司上市的资本市场。

SPAC是一种空壳公司制度安排，上市集资目的是在上市后一段预设时间内收购（SPAC并购交易）一家公司（SPAC并购目标）。

SPAC并不实际经营事务，公司可以先上市，然后在规定时间内收购资产充实业务，这在传统规则下是无法上市的，因此SPAC对于现有政策而言具有很大的灵活性、创新性和突破性，所以SPAC也被称为「空白支票公司」（BlankCheckCompany）。

若SPAC无法在指定时间内完成并购，便需要将筹集的资金退回予投资者。

根据Refinitiv的数据，2021年上半年全球共有386宗SPAC公司IPO，已超过了去年全年的256宗，募资额达到1100亿美元，超过了去年793亿美元。

近年来，粤港澳大湾区资本市场改革热点频出，继创业板、注册制、债券通等政策先后落地，SPAC又将促进湾区资本市场发展再上一个台阶。

主要关注点如下：第一，SPAC规则将增强香港资本市场功能及全球IPO竞争力。

港交所引入SAPC是为了提升香港市场在国际上的竞争力和多元性，吸引更多优质的SPAC来港上市。

增设SPAC上市机制也反映了香港努力不懈提升香港作为亚洲首要融资市场的声誉，巩固香港全球领先国际金融中心的地位。

从美国的实施效果来看，SPAC呈现出以下几点优势：一是上市成功率高，SPAC是先上市，然后再收购目标公司，收购标的公司的交易仅需双方同意，不存在其他原因导致发行失败。

二是上市时间缩短，费用低，若准备工作安排得当，六个月内可以完成SPAC和De-SPAC的交易过程，公司可以更好利用股市上市窗口期。

三是价格确定性更高，交易更具有灵活性。

四是上市门槛比传统IPO为低，没有盈利要求。

五是投资保障度高，若公众投资人对SPAC并购的标的不满意，可以行使赎回权，收回本金及利息。

港交所的SPAC规则有别于新加坡、美国，更关注平衡各方利益，追求高质量的市场建设，要求透过SPAC并购上市的企业与申请IPO的企业一样，需要符合相同的资格及合适性规定，并且仅限专业投资者参与认购及买卖。

第二，SPAC规则将丰富国内企业的融资渠道。

香港SPAC是对国内主板、创业板、北交所的一种良好的补充。

港交所SPAC对上市公司最低集资额不低于10亿元的要求，这也意味SPAC上市前期最低市值高达40亿元，面向的客群主要有四类：一是国资背景的公司或资产项目。

目前国有企业混合制改革正在推进过程中，粤港澳大湾区更是重点区域，SPAC或会成为一大助力。

二是民营科技独角兽企业，比如绿色科技、氢能科技等新能源、新技术企业，因为亏损等财务问题短期内难以在传统渠道IPO，SPAC显然是一种不错的选择。

三是美股退市企业。

中国公司撤美返港渐成趋势，港交所正在努力营造一个更好的资本环境，为回流企业提供更多融资机会。

四是能够成为SPAC发起人的优质投资机构。

港交所鼓励经验丰富、信誉良好的国际投资机构充当SPAC发起人，物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。

第三，SPAC规则将拓宽湾区银行的资本市场服务空间。

香港推出SPAC规则，能够促进湾区银行与其他金融机构加强合作，共同开发针对SPAC的金融服务方案。

一是提供过桥融资服务。

SPAC公司上市过程中对资金的较大需求，银行可以提供过桥性资金，协助投资机构及SPAC公司完成标的项目的并购，舒缓企业财务指标压力。

二是提供财务顾问服务。

银行可以发挥金融资源、社会资源的整合优势，与信托、私募、券商、投行等各类金融机构共同扶持SPAC的目标公司，解决上市过程中的个性化需求，达到1+1>2的效果，最终促成公司上市。

三是上市后的战略合作。

银行可以为企业后续发展提供综合性金融服务，支持项目建设及产业链运营，从而不断提升SPAC公司的估值水平。