天风证券-多元金融行业：SPAC上市机制确立，进一步加速港股市场扩容-211221

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事件：12月17日，香港交易所全资附属子公司联交所公布在香港设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日生效。

本次上市机制相较于今年9月17日刊发的SPAC咨询文件相比，在五大方面有所变化：今年9月，港交所发布了SPAC制度咨询建议，相较于美国和新加坡实行的SPAC上市制度更加严格，主要表现为SPAC集资规模要求更高、发起人资格要求更为严格。

本次正式版上市机制在SPAC机构专业投资者人数、SPAC董事要求、投票权与股份赎回权捆绑、强制性独立PIPE投资和权证摊薄上限上有所变化：1）降低投资者数量要求：首次上市要求的专业投资者数量从30名降至20名；2）赋予董事会结构更多灵活性：SPAC董事要求改为规定SPAC董事会须至少两人为第六类或第9类证监会持牌人（包括一名持牌SPAC发起人的董事）；3）调整投票权与股份赎回权一致的表述：相关表述改为加强独立PIPE（上市后私募）投资的规定，对SPAC并购交易条款及估值作更严格的监管审查；4）强制性独立PIPE投资要求更严：独立PIPE最低投资规模细化，PIPE投资者资质要求提升。

5）权证摊薄上限提升：上限要求从30%提升至50%，同时需更明确披露权证摊薄影响借鉴美国经验，SPAC已成为美国公司IPO的主要方式，发展不断提速。

SPAC模式在美国已经发展多年，近年在美股市场上越发活跃。

据SPACAnalytics统计的2021年截至11月的美国市场IPO数据，从IPO项目数量上看，在美国全市场953起IPO事件中，通过SPAC方式发行606起，占到总IPO数量的64%；从IPO募集规模看，美国全市场IPO募集规模3272.4亿美元，通过SPAC募集规模1610.44亿美元，占比49%。

SPAC上市相较于传统IPO而言，在上市速度和灵活性上具有明显的优势。

SPAC上市模式为拟上市公司提供了新的上市路径，成为SPAC收购的目标公司与常规IPO流程相比，上市时间更短、上市成功率更高、交易架构设计更为灵活，将进一步提升香港市场对于拟上市公司的吸引力。

我们认为，港交所SPAC规则的确立将大概率为港股IPO带来显著增量，进一步为市场扩容。

香港市场IPO吸引力在SPAC制度的确立下进一步提升，拟上市公司的上市进程将显著提速，有望为市场带来增量；此外，叠加中美资本市场摩擦不断，中美双方对于中概股的监管尚未达成一致，在这一背景下，随着港股SPAC上市制度的落地，为中概股的回流带来更为丰富的方式，将进一步提升中概股的回流速度。

投资建议：我们认为，SPAC制度的确立将带来IPO速度的进一步提升，为港股市场有效扩容，进而催化日均交易额中枢的提升，推荐香港交易所。

风险提示：SPAC上市制度成效不及预期、海外交易所竞争加剧、港股日均交易量下滑超预期。