中国银行-经济金融热点快评2021年第178期（总第614期）：强化大股东行为监管，提升银行保险机构公司治理有效性-211018

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近日，中国银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称《办法》），规范约束大股东行为，完善公司治理机制，夯实银行保险机构稳健经营基础。

《办法》从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面对银行保险机构的大股东提出新要求，明确银行保险机构职责，强调银保监会的监督管理，多管齐下规范大股东行为。

主要有以下几点值得关注：第一，大股东行为监管是提升公司治理质效的关键一环，体现了中国特色监管体系坚持问题导向、注重针对性和差异性的文化内涵。

股东股权乱象是公司治理失灵的重要原因，也是建立现代企业制度的机制性障碍。

银行保险机构在合规操作、经营业务、财务结构、风险管理等方面与一般企业差异较大，具有外部性强、信息不对称、资产关联度高等特点，其大股东更加需要相关资质，以便于引导合规经营、稳健投资、风险管理、客户维护，切实保护银行保险机构及利益相关者合法权益。

近年来，银行保险机构股东股权乱象频繁发生，中小银行的隐形股东、股权代持、不当关联交易、利益输送等问题尤为突出，已成为金融风险产生的主要根源。

《办法》通过提出更为严格的大股东认定标准，抓住源头，把好“入口关”，从根本上增强监管效率和精准性。

《办法》出台前大量对公司有重大影响的股东只能统一按照主要股东（5%）的标准实施监管，存在大型机构大股东持股分化严重、中小机构监管不足的现象，《办法》根据机构类型将持股比例分为15%、10%两档，如六大行、股份制银行持股15%以上，城商行、农商行持股10%以上，实际持股最多（不低于5%）的一并界定为“大股东”，并以提名董事数量和董事会意见判定对金融机构有控制性影响的大股东，针对性解决监管不匹配问题，凸显差异化监管特色。

第二，从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四方面划定大股东行为“红线”，圈定多处“严禁”、“不得”，大股东行为进入强监管时代。

《办法》由表及里、由浅入深，各环节、多领域、全方位规范大股东行为，释放公司治理强监管信号。

在持股行为方面，强调大股东自有资金来源的合法性、股权关系的真实透明度、股权结构的稳定性、不得直接或间接交叉持股、股权质押超50%不得行使表决权；在治理行为方面，明确提出有效参与公司治理、支持机构独立运作，通过九大“禁止”严防不正当干预或限制，进一步规范大股东的委托代理权、投票权、提名权及任职规定、履职监督；在交易行为方面，大股东要提升交易的透明性和公允性、评估关联交易的必要性和合理性、做好关联交易的动态管理，并提出关联交易的九大“禁止”行为，这也是不当关联交易的表现形式；在责任义务方面，《办法》指出大股东有践行诚信原则、配合风险处置、落实监管要求、及时报送信息、做好声誉风险管理、强化风险隔离、满足资本补充要求、股东权利沟通协商等相关责任和义务。

第三，金融机构和监管机构双向发力，筑牢两道“防线”，确保内外双重监督。

从包商银行、锦州银行、恒丰银行等中小银行的股东股权乱象可以看出，仅靠大股东的自我约束远远不够，金融机构和监管机构的内外部监督至关重要。

金融机构要坚守职责“防线”，高度重视大股东的行为规范，在公司治理机制中突出强调大股东职责；压实主体责任，董事会承担股权管理的最终责任；坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，避免利益冲突和风险传染；加强对大股东行为的管理，制定并及时更新权利义务、负面行为清单，建立大股东信息档案，定期对大股东进行评估；强化信息联动共享，确保中小股东、员工、客户等利益相关方的知情权和监督权。

监管机构坚守监管“防线”，加强对大股东的穿透监管和审查，加大对金融机构和大股东的违规处罚力度，挂钩公司治理评估结果和监管评级，提高违规成本。