万和证券-证券行业动态点评：《金融控股公司监督管理试行办法》点评，金控监管靴子落地，金融监管进一步完善-200915

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事件：2020年9月13日,国务院对外发布《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（国发[2020]12号），正式授权人民银行对金融对金融控股公司（“金控公司”）实施准入管理，万和证券与此同时，中国人民银行正式公布了《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称“《金控办法》”）。

在此之前，中国人民银行曾于2019年7月26日发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），此次《金控办法》的公布，标志着金控公司监管靴子的正式落地证券行业动态点评，金控公司也正式被纳入牌照化的监管体系当中。

点评：我国金控公司发展历程大致分为“四大阶段”并最终形成了“五大派系《金融控股公司监督管理试行办法》点评”的格局。

时间回溯至2002年，国务院批准的中信集团、光大集团、平安集团作为三家综合金融控股集金控监管靴子落地团试点，是我国金控公司最早的雏形。

在后续十几年的发展过程中，我国陆续涌现出了数家金融控股性质的公司或集团，这些金控公司大致可以分为以下五个派系：其一是由金融机构投资设立其他类型金融机构而形成的金融控股架构“金融机构系”金融平台，比较典型的代表有五大国有银行体系中的中银集团、建行集团以及光大集团、中信集团、平安集团等；其二是由中央企业在金融领域投资布局形成的“央企系”金融平台，如招商局集团的招商局金融金融监管进一步完善集团、国家电网的英大国际控股集团等；其三是由地方政府整合本地金融资源形成的金融架构形成的“地方政府系”，如上海国际；其四是由互联网巨头通过新设、收购和重组有关的金融持牌机构和类金融金钩形成的金融控股结构，如蚂蚁金服；其五是由民营企业和上市公司，通过投资、并购等方式逐步控制多家、多类型金融机构的“民营资本系”金融平台，如复兴集团、恒大集团等。

《金控办法》将金控公司分为主营和非主营两类，主要意图为规范非主营金万和证券控公司发展。

第一类主营类是金融机构在开展其本身的主营金融业务的同时证券行业动态点评，投资或设立其他行业金融机构，形成综合化金融集团，其一般控制了两种或两种以上类型金融机构，母公司成为控股公司，其他行业金融机构作为子公司。

如工农中建交等大型银行均拥有基金、金融租赁、保险子公司；平安集团、中国人寿、中国人保均有投资银行、基金《金融控股公司监督管理试行办法》点评、信托公司。

第二类是非金金控监管靴子落地融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构(包括“央企系”、“地方政府系”、“互联网系”和“民营资本系”)。

长期以来，对于金控公司的监管要求和标准，我国法律、法规、部门规章和规范性文件中均未系统化规定，但自2017年10月开始，监管机关也更是开始频繁地发声，我们可以从金融监管进一步完善中感受到有关金控公司监管的方向，直至2020年9月13日《金控办法》的发布，标志着金控公司正式被纳入牌照化的监管体系当中。

监管框架与思路符合预期，《金控办法》万和证券的推出弥补了制度短板。

相较于《征求意见稿》，本次公布的《金控办法》主要是在《征求意见稿》的基础上证券行业动态点评，对此前存有少许歧义或模糊性的监管要求做了进一步的释明，并对具体的认定和执行标准做了明确和细化。

较为核心指标的诸如“适用金融机构范围”、“业务规模门槛”、“主体资质”、“股东资质”、“监管要点”等核《金融控股公司监督管理试行办法》点评心要求与思路均与《征求意见稿》实质相同。

《金控办法》金控监管靴子落地的推出对于金融控股公司市场准入予以规范，设立明确的行政许可，使得对金融控股公司的监管做到有法可依。

有利于全方位推动金融控股公司依法合规金融监管进一步完善开展经营，防范风险交叉传染。

《金控办法》正式确立了金控公司“持牌经营”和“审批制”的监管思路，这也与目前国际主流的“金控公司万和证券有必要作为独立的金融牌照进行监管”的整体思路相吻合，整体上也符合《金融集团监管原则》中提出的监管建议。

《金控办法》对金融控股公司的“核心指标”的要求更加规范，其中证券行业动态点评“股权及治理结构”、“资本充足率”、“风险管理”、“关联交易”将会是未来的重点监管指标。

股东、资本管理方面，一是对主要股东、控股股东和实际控制人连续《金融控股公司监督管理试行办法》点评盈利等提出差异化要求；二是投资资金来源应依法合规，监管部门对其实施穿透管理；三是设定负面清单，明确禁止金融控股公司控股股东从事的行为；四是建立资本充足性监管制度。

股权结构方面，一是要求金融控股公司的股权结构应当简明、清晰、可穿透，法人层级合理，其所控股机构不得反向持股、交叉持股；二是金融控股公司所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但金融机构控股与自身同类型的或者属于业务延伸的金融金控监管靴子落地机构并经金融管理部门认可的除外；三是在《金控办法》实施前已存在的、但股权结构不符合要求的企业集团，经金融管理部门认可后，在过渡期内降低组织架构复杂程度，简化法人层级。

公司治理和风金融监管进一步完善险管理方面，一是金融控股公司应当完善公司治理结构，依法参与所控股机构的法人治理，不得干预所控股机构的独立自主经营。

对金融控股公司的董事、监事和高万和证券级管理人员任职实施备案管理。

二是金融控股公司应当在证券行业动态点评并表基础上建立健全全面风险管理体系，覆盖所控股机构和各类风险。

三是《金融控股公司监督管理试行办法》点评建立健全集团风险隔离机制，规范发挥协同效应，注重客户信息保护。

四是加强关联交易管理，集团相关关联交易应依法合规、遵循市金控监管靴子落地场原则。

总体来看，《金控办法》对于金控公司的独立监管并不会对目前“金融分业监管”的整体监管框架构成冲击或替代，金控公司将被置于总体金融监管格局中加以审视，长期对我国金融监管进一步完善金融监管制度的完善，化解系统性风险起到积极的作用。

风险提示：1）后续配套措施落地不及预期；2）二级市场万和证券持续震荡。