粤开证券-策略专题：新三板《转板上市办法》征求意见稿五大看点及未来政策展望-201128

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详解《转板上市办法》征求意见稿五大要点11月27日，沪、深交易所分别就新三板《转板上市办法》向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2020年12月11日。

转板制度作为此次新三板深改政策的核心之一，充分发挥新三板市场承上启下的作用。

此次沪深交易所就《转板上市办法》公开征求意见，进一步明确了新三板挂牌公司转板上市的具体实施细则与路径，无论对于市场还是企业而言都具有重大意义：就市场而言，对于完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义，有助于提升新三板对于企业及投资者的吸引力，从而提升流动性；对企业而言，为优质的中小企业提供了更多的选择，拓宽了融资渠道及发展空间，使新三板更好的发挥中小企业融资平台的优势。

具体来看，《转板上市办法》征求意见稿主要有以下五大要点：（一）基本条件：精选层连续挂牌一年以上。

对于转板公司的范围界定，沪、深交易所均要求转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

第一批新三板精选层公司于2020年7月27日上市交易，因此最快一批精选层公司可以于明年7月底申请转板。

截止11月27日，共有36家精选层挂牌公司，按证监会行业分类制造业企业所占比重最大，占比约70%。

（二）核心条件：明确“5+2”转板上市条件，量化参考指标。

新三板挂牌公司申请转板上市，应符合5项基本+2项新三板要求，预计市值按照转板公司向提交转板上市申请日前20、60、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

2项新三板要求包括股东人数不少于1000人；连续60个交易日的股票累计成交量不低于1000万股。

（三）“3+3”变为“2+2”，审核周期缩短。

在新三板转板上市审核周期由“3+3”缩短至“2+2”，即沪、深交易所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，转板公司及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过2个月。

新三板公司在进入精选层之前已经完成了公开发行，转板上市属于股票交易场所的变更，不需要再进行公开发行，依法无需证监会核准或注册，由沪深交易所依据上市规则进行审核并作出决定，简化了审核流程，有助于转板上市速度的提升。

（四）对保荐要求进一步明确。

根据《指导意见》，转板挂牌公司按交易所规定聘请证券公司担任上市保荐人，保荐要求和程序可以适当调整完善。

在《转板上市办法》征求意见稿中，进一步明确了保荐要求，并对持续督导期限进行了规定。

（五）保证监管有效衔接。

《转板上市办法》征求意见稿对转板上市后的限售、减持、定价、交易权限均作出规定，转板后首日开盘价参考精选层最后一个有成交交易日的收盘价；转板后股东买入转板公司股票需开通转入板块交易权限，有助于保障转板上市衔接，维护市场稳定，保护投资者权益。

（详细沪、深交易所《转板上市办法》征求意见稿对比请参考正文图表1）2020年新三板政策回顾及未来展望2019年12月中央经济工作会议上，首次提出了加快新三板改革的政策方向。

2020年以来，随着资本市场全面深化改革全面推行，全国股转公司新三板深改提速。

新三板深改以来，合格投资者数量激增，8月末合格投资者数量已超过160万，较改革启动前增长超过100万；市场流动性显著提升，2020年7月新三板市场成交额超过200亿元，创下2018年2月份以来新高，新三板月成交额重回百亿时代。

新三板深化改革对我国资本市场发展具有重要意义，无论就流动性还是估值水平而言，新三板与A股市场都存在一定的差距，深化改革的推进，为新三板市场注入资金活水，能够直接带来新三板市场的活跃度及估值提升，进一步完善我国多层次资本市场建设。

（新三板深改以来主要政策与事件回顾请参考正文图表3）新三板市场充分发挥苗圃功能，不断为A股市场贡献新鲜血液。

根据万得数据统计，截止2020年11月27日，累计有192家新三板挂牌企业成功登陆A股。

其中2020年以来就有94家（按上市日期统计），占A股IPO企业数量比重超过27%，是A股上市企业的重要来源，同时这对于进一步打开优质中小企业成长空间、更好发挥新三板承上启下功能、完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义。

“十四五”规划纲要提出“提高直接融资比重”，新三板作为多层次资本市场重要一环，为挂牌企业直接融资提供了诸多便利。

根据万得数据统计，2015年至今新三板企业累计实施定向增发7285次，涉及6334家企业，累计募集资金3157亿元。

虽然募资规模有逐年下降趋势，但随着精选层公开发行以及转板制度推出，新三板赚钱效应有望再度体现，定增募资金额预计将逐步回升。

而且从定增实施企业数量来看，截止今年11月27日实施定增企业516家，已超过去年全年，也说明新三板定增市场在逐步回暖。

未来新三板市场还可以从以下几个方面进一步优化，如优化投资者适当性规则，引导更多合格投资者参与新三板交易，提升二级市场流动性；鼓励优质企业转板，发挥好新三板承上启下的作用，产生赚钱效应引发良性循环；完善差异化管理制度，激励企业提升治理水平，吸引增量资金入场；进一步完善精选层交易机制，推出再融资、可转债等交易方式。

从近期政策趋势热点来看，加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局是“十四五”期间一项重要任务，资本市场改革持续推进，金融体系强化支持实体经济。

我们认为，“十四五”规划有望释放经济和改革方面的中长期利好，包括资本市场制度建设方面的利好，有利于新三板市场的长期健康发展，新三板市场未来长期向好发展可期。

风险提示：经济超预期下行，政策推进不及预期，外围环境超预期走弱。