中泰证券-三七互娱-002555-收购广州三七剩余20％股份，理顺股权结构，发力精品化研发-201207

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事件：1）三七互娱发布公告，分别拟以自有资金支付现金21.6亿元与7.2亿元收购徐志高（99%）、薛敏（1%）所持有的顺勤合伙100%股权和贺鸿（43%）、刘军（42%）、刘嘉昱（14%）、徐志高（1%）持有的顺景合伙100%股权，交易对价总额为28.8亿元，公司拟通过收购顺勤合伙、顺景合伙100%股权实现对广州三七网络剩余20%股权的间接收购，实现100%控股。

2）业绩承诺：广州三七网络2020年度、2021年度、2022年度的承诺净利润数分别不低于12亿元、14.4亿元、16.56亿元，以此测算同比增速分别为-20.8%、20%、15%。

利润承诺与增持主体优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金补偿。

3）支付交易对价：协议生效1月内支付60%，6个月内再支付20%，12月内再支付10%，24个月内支付剩余10%。

4）增持上市公司股份：在获得80%的交易对价后6个月内，徐志高需以不低于8.6688亿元、贺鸿不低于1.2384亿元、刘军不低于1.2096亿元、刘嘉昱不低于0.4032亿元通过大宗交易、集中竞价或认购上市公司非公开发行股票等方式，增持完成日完成起12个月内不得出售。

5）解锁时间：增持完成日起12个月后或2021年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日（以发生较晚者为准），第一期可解锁购买上市公司股票总数的50%，增持完成日起24个月后或2022年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日，第二期可解锁40%，36个月后可解锁剩余10%。

1】实现人才绑定、利益一致，有利于加大研发、拓展新品类。

股权交割当年以及其后48个月内徐志高、贺鸿、刘军仍需在广州三七网络任职，同时徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱均需拿出不低于40%的资金购买上市公司股份，完全解锁需3年，子公司少数股东成为上市公司股东，进一步协同公司战略资源投入到长期布局和长期战略中，有助于公司适应行业对游戏品类的多样性及游戏精品化发展的要求。

2】增厚当期业绩，依照2020年12亿的业绩承诺计算，将新增2.4亿归母净利润。

盈利预测及估值：预计2020~2021年公司实现营业收入分别为152.26亿、188.56亿，同比增长15.1%、23.8%，归母净利润27.55亿、33.16亿，同比增长30.26%、20.37%，现价对应2020-2021年PE为21x、18x，维持“买入”评级。

风险提示：1）游戏受监管影响存在版号获取不达预期和下架风险；2）产品研发进度不达预期导致上线延期风险；3）流量运营效果不达预期风险。