华创证券-可转债研究手册之五：于规则细节处见真章-210526

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本篇报告为华创固收可转债研究手册第五篇，主要从监管文件出发，全面梳理更新可转债发行、交易、条款等规则，并对上交所和深交所的部分规则细节做出对比，力争在发行节奏、交易报价、条款博弈等方面有更加全面的把握。

一级发行：创业板和科创板发行要求有所放宽主板上市公司可转债发行条件主要依据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》，主要要求包括最近三个会计年度连续盈利、加权ROE平均不低于6%；发行后累计公司债券余额不超过净资产的40%等。

2020年新修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》降低了创业板公司发行可转债的财务要求、杠杆等限制，仅要求最近两年盈利。

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》首次对科创板上市公司包括可转债发行条件在内的多项规定进行公告，发行要求有所精简。

此外，创业板和科创板实行注册制，可转债预案审核交由交易所审核，审核周期缩短。

二级交易：T+0和无涨跌幅限制是优势，两市具体规则有细微不同上市：要求上市时候仍需满足发行要求。

报价：沪深两市对债券实现日内回转交易。

集合竞价阶段，沪市对于新债的报价范围为70%-150%，而深市为70%-130%；连续竞价阶段有效报价均为最新成交价格的上下10%。

上交所超范围报价均为废单，而深交所超范围报价不作废，暂存于交易主机。

收盘前14:57至15:00时间段，深交所可转债为集合竞价，上交所可转债为连续竞价。

临停：上交所和深交所可转债临时停牌规则趋于统一，上交所规定停牌期间不接受申报，但可撤销未成交的申报，深交所规定停牌期间既可申报也可撤销。

短线交易：2021年1月31日之后买入（含申购）、卖出可转债的行为适用短线交易规制范围。

退市：上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司债券及其他衍生品种应当终止上市。

条款规则：最是纠结，管理办法规定和现行交易所规则仍需衔接转股条款：可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转股，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

下修条款：条款范式统一，在时间区间和价格比例设置上略有不同。

下修博弈胜率较高。

但下修属于发行人的权利，是否下修以及下修时间窗口难以把握。

下修背后的原因也多种多样，整体可归纳为主动下修和被动下修。

赎回条款：《可转换公司债券管理办法》中对赎回条款作出了诸多规定，使得赎回规则逐步清晰，而现行规则下赎回条款规则本身仍有一定自主性，与《可转换公司债券管理办法》中的要求未做全面衔接，后期交易所规则若有进一步修订，这些自主性和不确定性有望得到消除。

回售条款：设置较为严格，整体回售率不高。

一方面，上市公司可通过下修规避回售压力；另一方面，退市可转债平均存续期不长，多数转债未进入回售期便通过提前赎回促转股退市。

风险提示：政策变动、条款变动等。