安信证券-中资美元债讲义（6）：特殊条款全解析-220708

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　　相比于境内债券，中资美元债在条款设计上更加复杂。就普通中资美元债而言，常见条款包括选择权条款和投资者保护条款两类；就永续美元债而言，常见条款包括利率重置、利息递延及递延限制、提前赎回和利率额外上浮条款等。本文作为中资美元债讲义的第6篇，对中资美元债的主要条款作详细梳理。
　　■普通中资美元债的常见条款。
　　（1）选择权条款。①赎回条款授予债券发行人在到期日前赎回全部或者部分债券的权利，是中资美元债最为常见的条款之一。发行人是否行权受市场利率等因素影响，当市场利率处于下行周期并低于票面利率时（平价发行情况下），发行人能够以更低的成本筹集资金，会倾向于赎回债券；当债券价格波动较大时，发行人也常选择提前赎回债券来向市场释放流动性状况良好的信号。②回售条款授予债券持有人在到期日前将债券售回发行人的权利，与该条款在境内债券中运用较多不同，回售条款在中资美元债中相对不主流。债券持有人是否行权与债券价格等因素相关，当债券价格处于下跌通道时，持有人倾向于行权以避免债券价格下跌的损失。
　　（2）投资者保护条款。①交叉违约条款规定若债务人或其关联对象在其它债务项下触发违约条件时，也被视为对该项债券的违约。交叉违约条款通常存在宽限期和救济与豁免机制。②事先承诺条款包括财务指标、无保留审计意见、年报按时披露、评级维持、经营维持等方面的承诺。③事先约束条款包括债务限制、限制支付、限制资产出售等。债务限制条款要求发行人及其关联子公司新增债务需要保证固定费用覆盖率（FCCR ratio，EBITDA/（利息费用+股息））不低于一定倍数，或杠杆系数（DEBT/EBITDA）不超过一定倍数。②限制支付约束条款限制发行人现金分红、股权回购、次级债务赎回及可允许投资之外的投资，核心在于限制发行人支付资金用于偿付优先级在本债券之后的债务。③限制资产出售条款要求发行人及受限主体在交易价格不公允及出售所得多数为非现金的情况下不得出售相关资产。
　　■永续美元债的常见条款。
　　（1）利率重置条款是永续债的核心条款之一。多数永续债为激励发行人赎回，从第二个重定价日起设置利率跳增机制，常见有跳跃式重置、累进式重置等。
　　（2）利息递延和递延限制条款。①利息递延条款是影响永续债股性的关键条款之一，其规定除非发生强制付息事件，发行人可自行选择将当期利息及已经递延的利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制，也不构成违约。②递延限制条款包括股息推动、股息制动等，核心是在发行人选择递延付息的情况下限制其进行现金分红。
　　（3）其他触发条款。①提前赎回条款指在某些特定条件下发行人可行使赎回权，包括会计变更、税务原因、控制权变更、债务违约等。②利率额外上浮条款指在发生控制权变更、债务违约等触发事件下，发行人若不赎回债券，票面利率将上浮一定基点作为惩罚，常见在300BP-500BP之间。
　　■风险提示：样本差异、实际执行差异等。