中信证券-非银行金融行业CDR新规点评：推广延伸沪伦通制度，尚未涉及在美中概股-220326

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2022年3月25日，沪深交易所发布互联互通存托凭证海外上市暂行管理办法，对境内企业存托凭证发行要求和交易细则进行了明确。

此举延续了证监会鼓励中资企业海外融资，推进资本市场制度性开放的方向，对沪伦通制度进行了延伸。

长期有利于中资企业拓宽融资渠道，但对当前在美上市的中概股影响较小。

▍事项：2022年3月25日，沪深交易所为落实证监会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，发布《与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》等多项细则，对境内企业海外发行存托凭证的上市要求和交易细则进行明确，但对在美上市的中概股影响较小。

▍延续既定改革方向，推广延伸沪伦通制度。

此次改革延续了证监会推进国内企业跨境投融资、促进要素资源全球化配置，实现资本市场制度型开放的改革方向。

2021年12月，证监会宣布拟对《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定(试行)》进行修订。

主要改革方向包括：拓宽适用范围：境内方面,将深交所符合条件的上市公司纳入。

境外方面,将上市市场从伦交所拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场。

优化融资安排：允许境外发行人融资,采用市场化询价机制定价。

完善监管支持：对年报披露内容、权益变动披露义务等持续监管方面作出更为优化和灵活的制度安排。

此次《暂行办法》的出台，对改革所涉及的三个领域均进行了回应，推出了拓宽了存托凭证适用范围，支持融资型CDR以及允许上市企业在不影响信息披露完整性的前提下，按照境外市场原有格式编制定期报告等改革举措，实现既定的改革目标，符合市场预期。

▍明确上市要求及交易细则，推动CDR制度化规范化管理。

本次细则的出台对上市条件、交易制度、投资者门槛及退市情况进行了明确。

120个交易日内平均市值超200亿人民币、境外上市满3年、上市存托凭证数量不少于5000万份且对应市值不少于5亿元人民币的公司方能在境外交易所发行CDR。

CDR交易制度与国内接近，采取“T+1”交易模式，涨跌幅限制为10%。

投资门槛接近于两融要求，参与证券交易超2年且资产超50万投资者可参与CDR交易。

退市方面，在CDR境内发行人被终止上市或出现重大缺陷及虚假记载的情况下，CDR将被强制终止上市。

▍境外交易所实行资格管理，改革尚未涉及在美中概股。

此次改革进一步扩大了中国与海外的互联互通。

长期来看，中国资本市场的双向开放仍然是主要趋势。

但就此次改革而言，由于合格境外交易所才可以纳入互联互通存托凭证试点范围，目前仅有伦敦、德国、瑞士等主要欧洲市场符合存托凭证要求，适用范围尚未涵盖纽交所及纳斯达克证券交易所，因此改革内容对海外中概股影响较小。

海外中概股将仍须应对美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）及SEC的审计底稿监管要求。

▍港交所作为“超级联系人”地位稳固，仍是互联互通枢纽和中概股回归首选地。

我们再次重申对于港交所的观点，互联互通作为外资投资中国市场的最主要方式，其重要性仍在提升；作为同时兼顾内地监管“控制”和海外资金“适应”诉求的连接器，港交所也将持续受益于不断强化的“超级联系人”地位。

另一方面，随着《外国公司问责法案》实施，在美中概股均面临退市风险。

尽管中国证监会与美国SEC和PCAOB的协商正取得积极进展，但从风险管理角度出发，中概股寻找上市备选地日益紧迫，通过二次上市和双重上市回港的趋势仍将加速。

而随着现有二次上市公司可通过双重上市曲线进入港股通，互联互通的重要性将进一步凸显。

▍风险因素：A/H股成交额大幅下滑，资本市场对外开放进度不及预期，中美监管协调进展不及预期。