财通证券-CDR专题系列之三：解读存托凭证发行与交易管理办法-180505

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        事件：5月4日，证监会发布存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)。《管理办法》共八章，六十一条，主要包括以下内容：一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则；二是对存托凭证的发行、上市、交易作出安排；三是明确存托凭证的信息披露要求；四是建立存托凭证的存托和托管制度；五是加强投资者保护；六是强化监管执法，明确法律责任。对长达23页的《管理办法》进行梳理后，我们认为以下内容需要重点关注：
        明确存托凭证的法律适用和基本监管原则
        本次《管理办法》明确了存托凭证本质上是证券，适用证券法，受中国证监会监管。
        对存托凭证的发行、上市、交易作出安排
        明确上市条件为证券法十三条的（一）（二）（三）款+最近三年内实际控制人无变更，且发行人、控股股东与实际控制人连续三年无重大违法，且控股股东和受其支配的境外基础证券无重大权属纠纷。发行存托凭证的方式则是采用保荐+承销的传统方式发行，但由投资者购买以非新增基础证券为基础的存托凭证，可以不请券商进行承销。存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。但是管理办法并没有明确采取怎么样的交易方式、如何界定做市商以及做市商的交易体系，后续应该有更多细则会出台。明确境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市。主要是规避境外基础证券发行人利用持有股份转换成存托凭证购买境内资产实现重组上市。明确存托凭证应在中国证券登记结算有限责任公司集中登记、存管和结算。明确存托凭证发行允许同股不同权或者协议控制架构，但需要充分披露。
        明确存托凭证的信息披露要求持有或者通过
        持有境内外存托凭证而间接持有境外基础证券发行人发行的股份合计达到百分之五以上（注意是基础股份百分之五）的投资者，需要进行信息披露。明确信息披露是同步披露，所有文件简体中文，若有不一致以中文文件为准。
        建立存托凭证的存托和托管制度
        明确存托机构：中登、经批准商业银行或者券商。存托人自有财产和存托凭证基础财产隔离。存托人和保荐人不能是同一个机构且避免存托人买卖存托凭证。
        投资者保护
        强调拥有特别投票权的股东不得损害不具备投票权的存托凭证持有者的利益。允许投资股票的基金就可以投资存托凭证。中证中小投资者服务中心有限责任公司可以购买最小交易份额的存托凭证。因基础证券转让受限等原因致使存托凭证无法依照前款规定卖出的，境外控股股东和实际控制人需回购。
        其他
        境内上市公司以新增股票为基础在境外发行存托凭证的，还应当同时符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
        风险提示：政策落地不及预期