安信证券-远望谷-002161-A股上市公司并购新三板企业专题系列（3）：日下“两城”，并购新三板希奥信息、龙铁纵横-180509

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        ■事件：2018  年5  月4  日，远望谷（002161.SZ）发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式收购希奥信息（430632.OC）98.5038%股权和龙铁纵横（837706.OC）100%股权，交易价格初定为3.95  亿元和6.10亿元。
        ■远望谷：专注RFID  核心技术，中国物联网代表企业。公司专注于研发RFID  核心技术、产品与解决方案，主营聚焦铁路、图书、零售三大行业应用市场，先入优势突出并持续保持领先地位：其中，公司参与的中国铁路车号自动识别系统开是国内RFID  技术规模化应用先河，是亚洲最大的RFID  物联网工程之一；作为最大的RFID  智能图书管理解决方案提供商，公司服务超过2000  家图书馆（公司年报）。此外，远望谷大力发展纺织洗涤、智慧旅游、烟酒管理、智能交通等RFID  物联网垂直应用领域，拥有自主研发的RFID  芯片、电子标签、读写器、手持设备等产品达100  多种，已成为中国物联网产业的代表企业。
        ■“内生增长+外延并购”相结合。在内生式发展方面，公司持续聚焦智能交通、图书及零售物联网领域，加大市场开拓力度和资源投入，积极开拓海外市场并取得显著成效：2015-2016  年，海外收入同比增长106.62%（公司年报）。外延式发展方面，公司积极运作与物联网相关的投资并购：据公告，2016  年公司接连并购了Tagsys、SML  等海外知名的RFID  产品和解决方案供应商，加大服装等零售领域投资布局；2018  年，除拟收购希奥信息、龙铁纵横外，据最新公告，公司看好OEP10  B.V.  数字图书馆业务，拟通过全资子公司毕泰卡收购其剩余80%的股权，以期实现产业链协同效应，并分享投资企业发展带来的收益。
        ■重视研发投入，坚持以自主开发创新产业化为主。公司专注于RFID核心技术，搭建了RFID  标签芯片研发中心、基础研发中心以及面向战略聚焦市场的专业研发中心，并初步构建全球研发体系。2017  年，公司主要围绕三大主营方向展开项目研发，累计研发支出6884.73  万元，同比增长14.65%，营收占比13.55%，研发技术人员占比超过40%。截至报告期末，公司累计获得授权的专利数量为337  项，其中发明专利75  项，实用新型专利209  项，外观设计专利53  项（公司年报）。
        ■被并购标的之希奥信息：公司是国内领先的短信软件、短信运营以及跨境旅游通信服务提供商，旗下动动客短信平台覆盖近3  万家企业，动动客BDSAAS  大数据云平台则致力于提升中小企业决策效率，业务已经覆盖全国  32  个省市。客户资源优质，遍布政府、教科文、汽车、房地产、消费电子咨询业等行业，已成为三大运营商的重要合作伙伴。为进一步打开市场空间，公司已在江苏、黑龙江、安徽、四川等省份建立了分公司。据2017  年年报披露，报告期内公司实现营业收入1.78亿元（+134.69%），其中流量业务由于互联网行业的高速发展，需求显著提升，创造营收1.29  亿元（+221.45%），短信业务收入4443  万元(+29.65%)；归母净利润1067.45  万元（+294.01%）；收入扩张带动现金流的正向增长，经营活动现金流量542.80  万元（+305.78%）。
        ■希奥信息98.50%股权作价3.94  亿元，对应PE  为37.5X。据公司公告，远望谷拟以发行股份及支付现金的方式购买希奥信息  98.50%股权，交易对价3.95  亿元，公司对应估值为4  亿元，收购市盈率为37.5X。同时，希奥信息承诺，2018-2020  年实现的净利润分别不低于3000/4000/5000万元，三年业绩复合增速约为67%（公司公告）。
        ■收购希奥信息以延伸业务领域，资源整合以发挥协同效应。希奥信息与远望谷业务发展方向相契合，本次收购目的在于将上市公司业务扩展到移动信息、流量增值、数据综合处理服务的新领域，进一步实现上市公司新零售解决方案的核心确立。远望谷销售网络覆盖全国，希奥信息可借助远望谷的销售网络以及营销策略，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，丰富客户资源，通过资源整合优化实现协同效应。随着希奥信息成为远望谷控股子公司，合并报表将为上市公司培育稳定的业绩增长点，扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模。
        ■被并购标的之龙铁纵横：公司是轨道交通机车、车辆、地铁移动检修装备的系统集成商和解决方案提供商，已和全路18  个铁路局及大型企业建立长期稳定的技术服务关系，产品已在铁路六大干线及重点铁项目得到了广泛应用。2017  年，在新建项目、改扩建项目销售取得稳步增长的同时，公司通过进一步拓宽销售渠道，动车组、地铁项目的油漆技术服务也取得了突破性进展；同时，公司完成了3  项产品的路局级科技术成果鉴定以及4  项科研结题，拥有核心知识产权的自主研发产品则按计划定型量产，驱动业绩进一步提升：据2017  年年报披露，公司实现营业收入1.47  亿元（+42.94%），归母净利润3197.89  万元（+142.94%），毛利率44.84%（+5.81pct），经营活动现金流量3224.83万元（+1029.36%）。
        ■龙铁纵横估值6.1  亿元，并购PE  为19X。据公司公告，远望谷拟以发行股份及支付现金的方式购买龙铁纵横  100%股权，交易对价6.10亿元，对应市盈率为19X。同时，龙铁纵横承诺，2018-2020  年实现的净利润分别不低于3800/5000/6200  万元，三年业绩复合增速约为25%（公司公告）。
        ■收购龙铁纵横以增强轨道交通布局，实现研发技术对接。远望谷是新建轨道交通中主要RFID  产品供应商之一，作为收购标的，龙铁纵横已然在轨道交通机车维修市场中形成较强的竞争力，通过本次收购，远望谷将增强轨道交通领域布局，逐步形成从铁路货车领域向动车、高铁领域的过渡，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务；同时在研发上，双方可实现技术的快速对接，扩充产品适用面，进一步增强产品竞争力。
        ■投资参考：截至最新，希奥信息当前市值1.54  亿元，对应动态PE  为15.68X（对比收购估值4  亿元，对应PE  为37.5X）；龙铁纵横当前市值0.72  亿元，对应动态PE2.27X（对比收购估值6.10  亿元，对应PE19X）（wind）。
        ■风险提示：市场竞争加剧，收购事项不达预期的风险