兴业证券-亚夏汽车-002607-中公教育作价185亿元借壳，A股将迎教育新龙头-180531

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        投资要点    
        中公教育作价  ＃  185  亿元借壳，A  股将迎教育新龙头。本次交易构成借壳上市。亚夏汽车目前资产总额  46  亿元，标的中公教育拟作价  185  亿元，占比达  399%。亚夏汽车  2017  年归母净利  0.73  亿元，中公教育实现净利润  5.25  亿元，占比达  714%。本次交易方案由重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三部分组成：1、重大资产置换：亚夏以其置出资产与中公教育等值部分置入资产进行置换；2、发行股份购买资产：亚夏汽车以  3.68  元/股向中公全体股东非公开发行  46.6  亿股，用于购买置入资产超过置出资产定价的  171.5  亿差额部分；3、股份转让：亚夏汽车向中公合伙和李永新分别转让  8000  万股/7269.66万股股份；其中中公全体股东委托亚夏将置出资产交付亚夏实业或指定第三方作为受让  8000  万股对价；李永新以  10  亿元现金作为其受让  7269.66  万股对价。约定业绩承诺与补偿：李永新等承诺  2018  年-2020  年中公教育扣非归母净利分别为  9.3  亿元、13.0  亿元和  16.5  亿元。实际控制人将变更：交易完成前，亚夏实业及其一致人周夏耘等合计持有  43.7%，周夏耘为实控人。交易完成后，上市公司持有中公教育  100%股权，李永新及其一致人合计持有上市公司  60.18%股份，实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。
        中公教育是国内非学历职业就业培训领导者，主要领域包括公务员、事业单位、教师等领域职业培训。截至  2017  年  12  月  31  日，拥有覆盖  31  个省市自治区  319  个地级市的  582  个直营分支机构，并拥有  6530  名全职教师。2017年度面授培训和线上培训分别达  88.2  万人次和  58.4  万人次，15-17  年  CAGR达  62.1%。公司产品内容广覆盖、授课方式很灵活、课程体系完善：从公职类招录培训、人才招录培训到资格认证培训全覆盖；面授与线上授课相结合，方式灵活；针对客户需求，设计包括普通和协议课程，基础、专项和冲刺课程等在内课程体系。2017  年中公教育实现营收  40.3  亿元，同比增长  56%；净利润  5.2  亿元，同比增长  58%。
        投资建议：亚夏汽车面临激烈市场竞争环境，营收净利增速双回落，布局职教寻求新的盈利增长点。此次增发后对应市值为  250  亿元（按  5  月  31  日涨停价  7.93  元/股测算），按对赌业绩计算，18-20  年中公教育扣非归母净利分别为  9.3、13.0、16.5  亿元。对应  18-20  年  PE  为  27、19、15  倍，首次覆盖给予“审慎增持”评级。
        风险提示：交易未能通过审核、招考政策风险、人才需求减弱及行业竞争加剧。