中信证券股份有限公司

关于

海特克动力股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之

上市保荐书

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年二月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与招股说明书中的简称具有相同含义。

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：海特克动力股份有限公司

英文名称：HytekPowerCo.,Ltd.

统一社会信用代码：91330300MA29A0H36X

注册资本：11,642万元

法定代表人：杨小理

股份公司成立日期：2017年12月6日

住所：浙江省温州市鹿城区炬光园月乐西街156号

邮政编码：325000

联系电话：0577-88608510

传真号码：0577-88609338

互联网址：http://www.hytek.cn

电子信箱：hytek@hytek.cn

二、发行人主营业务

发行人主要从事液压系统元件产品的研发、生产和销售，主要产品是应用于行走机械和工业机械的液压泵、液压马达及液压阀等。自设立以来，发行人主营业务未发生变化。

发行人是国家级高新技术企业，基于多年在液压系统元件行业的技术探索和生产经验，成功研制开发了内啮合齿轮泵以及多种规格的高压柱塞泵、柱塞马达、控制阀等产品。发行人凭借优异的产品性能、稳定的产品质量、较高的性价比，受到包括三一集团、中联重科、柳工集团、海天集团、震雄集团、伊之密等行走

机械、工业机械行业知名企业的认可。

发行人是国内少数掌握自主知识产权的综合型液压系统元件企业之一，具有品牌口碑突出、技术积累深厚、产品种类完备、市场配套能力强等优势，所生产的高端液压系统元件产品达到国内较为先进的水平。发行人是中国液压气动密封件工业协会的理事会员单位和中国工程机械工业协会工程机械配套件分会的会员单位。

三、主要经营和财务数据及指标

报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：

四、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）技术不能保持领先的风险

公司为高新技术企业，自成立以来一直专注于液压系统元件产品相关技术的

研究开发。公司拥有一支经验丰富的技术团队，经过多年的创新，现已形成具有自主知识产权的完整技术体系。公司成功研发了内啮合齿轮泵、柱塞泵、柱塞马达等产品，有力推动了核心液压元件的国产化，打破了国外品牌长期垄断的局面。

2019年至2022年上半年，公司研发支出分别为2,854.65万元、3,379.89万元、5,017.64万元和1,827.01万元，占营业收入比例分别为4.90%、4.79%、6.40%和4.94%。未来公司将继续大力开展高附加值、高性能产品的研发，但是研发过程不可避免地伴随着失败的风险，若其他竞争者率先实现技术突破，将可能会对公司的行业地位构成威胁。

同时，公司研发方向存在滞后于下游客户需求发展的可能性，若不能及时跟进客户技术迭代也会使公司处于被动地位，从而对公司的可持续发展产生不利影响。

（2）研发人员或技术流失风险

液压系统元件为精密制造产品，生产工艺复杂、流程工序多、管理难度大，对于核心技术人员的稳定性具有较高的要求。稳定和继续扩大技术研发人员队伍对公司的进一步发展十分重要。同时，为加强核心技术保密工作、防止核心技术外泄，公司已建立和完善了一整套严密的技术管理制度，与核心技术人员均签署了附带保密条款的劳动合同以及《保密协议》。

但是，公司无法完全排除研发人员流失的风险。如果出现重要研发人员离职，甚至加入竞争对手公司，或者技术为竞争对手所窃取的情形，公司产品的竞争力可能受到削弱，进而会对公司的产销规模、市场地位、经营业绩造成不利影响。

（3）产品质量风险

液压系统元件产品作为高端装备制造业的智能关键基础部件，产品的使用寿命、质量的稳定性与可靠性至关重要。下游客户特别是重点工程项目对产品质量的要求尤为严格，若公司产品出现重大质量问题引发安全事故或争议纠纷，会给公司信誉带来严重损害，进而影响公司的生产经营。

（4）客户集中度偏高的风险

2019年至2022年上半年，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为50.79%、51.31%、53.33%和47.75%。公司客户集中度相对较高，如果公司部分主要客户由于自身经营原因减少液压系统元件产品的采购量，将会对公司的销售收入和经营业绩产生直接不利影响。

此外，尽管公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果公司产品技术迭代速度不能持续满足客户的需求，导致与主要客户的合作关系发生变化，客户加大对其他供应商的采购，也将会对公司的生产经营带来不利影响。

（5）原材料价格波动的风险

公司生产液压系统元件产品所需的主要原材料包括铸件、标准件、电磁铁、圆钢等，采购成本与原材料上游的铁矿石、钢材价格波动具有强关联性。报告期内，公司主营业务成本构成中直接材料占比较高，铁矿石、钢材价格波动会对公司销售毛利率产生一定的影响。如果原材料价格波动幅度超出公司成本控制能力范围，将会对公司生产经营产生不利影响。

（6）环境保护风险

液压系统元件产品在生产过程中会产生固体废物、废气、废水、危废、噪声等污染物。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等相关规定，公司及子公司均取得了相应排污资质。

随着全社会对环境治理的日益重视、国家和地方法律法规的变化及主要客户对供应商规范经营要求的不断提高，公司的环保治理成本将不断增加。同时，若因环保设施故障、污染物外泄等原因引发环境污染事故，公司将因此遭受损失，并需根据法律法规承担相应责任，如此将会给公司生产经营造成不利影响。

2、财务风险

（1）经营业绩大幅下滑的风险

2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司实现营业收入58,237.53万元、70,576.60万元、78,378.01万元和36,988.60万元，实现归属于母公司

股东的净利润9,913.38万元、20,779.00万元、25,767.97万元和8,855.04万元，主营业务毛利率分别为46.70%、50.57%、55.14%和46.14%。

影响公司业绩波动的因素包括但不限于：我国宏观经济形势发生不利变化，工业机械、行走机械等下游行业需求增速下滑甚至绝对规模萎缩；同行业企业加强在公司优势产品领域的开拓力度，大量扩大产能、降低销售价格、加剧竞争形势；公司产品技术和性能迭代速度缓慢，关键外泄或重要研发人员离职，产品核心竞争力明显削弱；原材料价格不断上涨或人工等其他生产要素价格发生变化，导致生产成本增加；“新冠”疫情紧张或阶段性“限电”等突发情况也可能给公司生产经营带来不利影响。

2022年上半年，受宏观经济波动、下游需求上年同期高基数等多种因素的叠加影响，公司净利润同比下滑幅度超过50%。

目前我国宏观经济状况面临较为复杂的局面，公司管理层对长期持续地经营好企业具有充分信心，但面对诸多不可控的外部冲击因素，公司存在整年度营业利润、净利润下降幅度超过50%的风险。

（2）应收款项回收风险

2019年末至2022年6月末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值之和分别为23,566.44万元、28,323.38万元、24,442.74万元、30,251.64万元，占当期总资产的比例分别为30.24%、32.06%、27.02%和31.57%。

公司各期期末应收票据及应收账款账面价值较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素影响。一方面，公司客户主要是行走机械和工业机械行业龙头企业，普遍使用银行承兑汇票支付货款，致使公司应收票据余额较高；另一方面，公司主要客户经营规模较大、行业地位较高，其实际货款结算均有一定的内部流程。

虽然报告期末公司应收款项的账龄主要集中在1年以内，但由于应收款项金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，可能会对公司业绩造成不利影响。

（3）存货金额较大及发生跌价的风险

2019年末至2022年6月末，公司存货账面价值分别为18,753.30万元、16,103.13万元、22,373.83万元和19,889.47万元，占当期总资产的比例分别为24.06%、18.23%、24.73%和20.76%。公司近年来加强采购与存货管理，有效控制了存货规模，但存货余额占比仍然较高。

较高的存货余额占用了公司的流动资金，增加了公司的经营风险。同时，如果市场环境和销售形势发生不利变化，公司还面临着存货跌价的风险。

（4）税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》，公司于2019年12月被认定为高新技术企业，2019年至2022年1-6月实际所得税率为15%，子公司展拓液压于2021年12月被认定为高新技术企业，2021年、2022年1-6月实际所得税率为15%。2019年至2022年上半年，公司享受所得税税收优惠金额分别为1,154.14万元、2,273.87万元、2,926.29万元和1,064.04万元。

根据相关规定，高新技术企业资质以及其他税收优惠政策需定期复审或者备案。若未来企业不能持续满足享受高新技术企业15%所得税税收优惠的条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、净利润下降的风险。

3、法律风险

（1）使用瑕疵房产的风险

土地、房产等不动产是公司经营的重要生产要素。报告期内，公司使用的瑕疵房产包括：在温州市鹿城区炬光园厂区内的浙（2018）温州市不动产权第0077999号的地块上建设的一处面积约为6,133平方米的临时建筑物，以及在厂区附近14,116.51平方米租赁土地上自行建设的13,351.80平方米房产。

发行人报告期内使用的瑕疵房产共计19,484.80平方米。截至招股说明书签署日，13,689.97平方米的临时建筑物已取得临时建设工程规划许可证，其余租赁到期土地上的建筑物已拆除，完成整改。

虽然温州市鹿城区人民政府已出具专题会议纪要，公司控股股东、实际控制人也已就公司瑕疵房产出具相关承诺，但该等瑕疵房产仍存在被主管政府机关要求限期拆除，甚至处以行政处罚的风险。该等瑕疵房产在公司生产经营中发挥一定的作用，如公司将该等瑕疵房产涉及的生产经营环节搬迁他处，将会增加一定的费用支出，对公司日常经营在一定时间内也将产生不利影响。

（2）产品纠纷或诉讼风险

公司在正常生产经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟、违约、侵权、劳动纠纷等事由引发纠纷或诉讼风险。虽然公司建立了较为完善的生产经营体系，且报告期内未发生公司作为被告的重大诉讼或仲裁，但仍然不能完全排除未来发生产品纠纷或诉讼的风险。一旦发生产品纠纷或诉讼，将对公司品牌信誉和产品销售造成不利影响，同时可能导致公司的赔偿风险。

4、募集资金投资项目风险

（1）募投项目实施风险

公司本次发行募集资金主要用于与主业相关的高端液压泵、阀、马达建设项目及补充流动资金，尽管公司对上述募集资金投资项目从技术发展、市场需求、采购价格等方面进行了充分的可行性论证，但由于分析数据均为基于当下市场情况对未来做出的预测，如果届时项目未能顺利建设完成，或产品价格、市场环境发生重大变化，实际情况可能与可行性分析结果存在显著差异。

同时，根据公司针对本次募集资金投资项目的审慎论证，项目达产后公司的原有产能将得到大幅提升。公司已开展相应的市场开发工作，但如果未来销售渠道拓展、市场发展前景未达预期，导致新增产能无法被完全消化，公司将不能实现预期的经济效益。

除上述因素外，由于项目建设新增固定资产规模较大，预计年折旧费用将大幅增加，而项目实际产生经济效益还需要一定的时间，因此短期内公司的盈利能力可能会受到新增固定资产折旧产生的不利影响。

（2）净资产收益率下降的风险

本次发行后，公司净资产规模将大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，实现经济效益也需要一定的时间，在上述过程中募投项目并不能产生增量收入及利润，股东回报仍将主要通过现有主营业务实现。因此，公司的净资产收益率存在短期内下降的风险。

（二）与行业相关的风险

1、行业周期性波动的风险

公司生产销售的液压系统元件产品包括工业机械液压元件和行走机械液压元件，作为关键核心部件广泛应用于工程、冶金、农业、矿山和工业制造机械等行业领域。上述行业的发展态势与宏观经济状况高度相关，而我国乃至全球的宏观经济发展都存在一定的周期性。例如，在基础设施建设规模扩张的周期内，下游行业的高景气度将带动公司业务快速增长；反之，下游行业如果需求低迷，整体市场空间萎缩，公司业务发展可能遇到严重困难。因此，公司的经营业绩存在受宏观经济和行业周期波动影响的风险。

2、市场竞争加剧的风险

我国液压系统元件行业总体呈现出企业数量多、行业集中度低的特征，绝大多数企业规模小、产能低，具有高端产品和较高技术能力的企业极少。尽管公司在国内液压系统元件行业处于相对领先地位，但是同样面临着市场竞争激烈以及市场竞争秩序不成熟的风险。

一方面，博世力士乐、川崎重工等跨国公司技术实力雄厚、规模庞大，在国内市场中占据较高的份额，如果国外先进企业加大在中国市场的开拓力度，将对国产品牌的市场空间构成较大压力；另一方面，若国内其他竞争者加大研发及生产力度，或上下游企业新进入液压系统元件行业参与竞争，也都将带来行业内竞争加剧的风险，进而可能导致公司市场占有率和利润水平下降。

（三）其他风险

1、业务扩张的管理风险

随着公司业务的发展，特别是本次发行并上市后，公司的经营规模有望迅速扩大，这要求公司的战略规划、制度建设、组织管理、内部控制等各方面的能力能够同步跟上。如果公司管理团队不能及时提升管理能力，将影响公司业务的正常开展，对公司实现发展战略产生不利影响。

第二节 本次证券发行情况

一、本次证券发行基本情况

股票种类：人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元

发行股数及占发行 本次发行股票数量不超过不超过38,866,666股，且占发行

后总股本的比例：后总股本的比例不低于25%

保荐人：中信证券股份有限公司

发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向

社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、上

海证券交易所认可的其他方式

发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所人民币普通

股（A股）账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法

规禁止购买者除外）

承销方式：余额包销

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定徐欣、胡娴为海特克动力首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人；指定赵悠为项目协办人；指定张浩然、赵凡、袁震、糜泽文、胡江月（已离职）为项目组成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

徐欣，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监。徐欣拥有15年投资银行工作经历，先后参与或负责了东方电气股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司、航天晨光股份有限公司等非公开发行项目，阿城继电器股份有限公司重大资产重组项目、东方电气股份有限公司公开发行可转债项目，以及西藏华钰矿业股份有限公司IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司IPO项目、宁波容百新能源科技股份有限公司科创板IPO项目和江苏共创人造草坪股份有限公司IPO项目等。

胡娴，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。胡娴拥有6年投资银行工作经验，先后参与或负责了恒逸石化股份有限公司重大资产重组及公开发行可转债项目、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转债项目、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司IPO项目、杭州天元宠物用品股份有限公司IPO项目、宁波容百新能源科技股份有限公司科创板IPO项目等。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

赵悠，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。赵悠拥有5年投资银行工作经验，先后参与或主持了宁波容百新能源科技股份有限公司科创板IPO项目、江苏共创人造草坪股份有限公司IPO项目、中电科思仪科技股份有限公司科创板IPO项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司2019年重大资产重组项目、金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转债项目、武汉华中数控股份有限公司非公开发行项目、南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行项目、中航光电科技股份有限公司非公开发行项目、航天时代电子技术股份有限公司非公开发行项目等。

（三）项目组成员保荐业务主要执业情况

张浩然，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。张浩然拥有7年投资银行经验，先后参与或主持了西藏华钰矿业股份有限公司IPO、北京安达维尔科技股份有限公司IPO、江苏共创人造草坪股份有限公司IPO、广联航空工业股份有限公司IPO、成都雷电微力科技股份有限公司IPO、山东新巨丰科技包装股份有限公司IPO、金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转债、中国船舶重工集团股份有限公司非公开发行、中兵红箭股份有限公司重大资产重组、中电广通股份有限公司重大资产重组、金诚信矿业管理股份有限公司公司债等项目。

赵凡，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。赵凡先后参与了中电科思仪科技股份有限公司科创板IPO、中航光电科技股份有限公司非公开发行、航天时代电子技术股份有限公司非公开发行、秦煤运销集团有限公司上市公司收购等项目。

袁震，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。袁震先后参与了中航光电科技股份有限公司非公开发行、航天时代电子技术股份有限公司非公开发行、河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金等项目。

糜泽文，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。糜泽文先后参与了南京莱斯信息技术股份有限公司科创板IPO、南京高华科技股份有限公司科创板IPO、哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司创业板IPO等项目。

（四）本次证券发行上市的项目人员联系方式

本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员执业情况联系方式如下：

联系地址：北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

联系方式：010-60836919

三、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，中信证券的关联方中信银行股份有限公司与发行人的控股股东、实际控制人及其下属公司存在借贷业务。除此之外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，

内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内部审核意见

2021年5月18日，在中信证券大厦21层2号会议室召开了海特克动力首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将海特克动力首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件上报监管机构审核。

海特克动力于2021年8月15日召开第二届董事会第七次会议，并于2021年8月30日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，拟将此次上市的场所由上交所科创板调整为上交所主板。

根据《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会项目开发和立项管理办法》第28条规定，“预立项、立项通过的创业板、科创板项目，如转为其他板块申报，应在申请预立项、立项时就符合相关板块项目预立项和立项标准，并经业务部门负责人同意，无需重新立项”。海特克动力符合中信证券主板IPO立项的相关条件，并已取得保荐业务部门负责人批准，因此无需重新预立项、立项。

根据《中信证券股份有限公司投资银行业务内核工作实施细则》第16条规定，“通过内核的项目，其投票表决结果有效期为6个月。如项目负责人、投行业务部门行政负责人承诺及确认项目未发生实质性变化，有效期可适当延长1个月。”

综上，由于海特克动力首次公开发行股票并上市项目无需重新立项，且拟申报时点距离内核会日期在六个月以内，此次变更拟上市板块无需再次履行内核会流程。

第三节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并接受上海证券交易所的自律监管。

第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

一、保荐意见

本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下称《首发注册管理办法》）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》《首发注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。

发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人业务模式成熟，经营业绩稳定，规模较大，具有行业代表性，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。

因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。

二、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

2021年8月15日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。

2023年2月20日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于调整<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。

本保荐机构认为，发行人该等董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会决策程序

2021年8月30日，发行人召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等相关议案。

2023年2月20日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》等相关议案。

本保荐机构认为，发行人该等股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，议案程序及内容合法、有效。

三、发行人符合主板定位要求和国家产业政策的说明和核查情况

（一）发行人符合主板定位要求

1、公司业务模式成熟

公司的主要产品液压系统元件属于工业中间品，上游为圆钢、铸件、锻件等各类工业基本原料，下游客户是工业机械、行走机械的生产企业。公司生产的液压系统元件是液压系统的核心部件，液压系统为工业机械和行走机械的动力中心。我国液压元件行业历经数十年的发展，期间得益于国内基础设施建设和机械工业的大力发展，液压系统应用逐渐得到普及，技术水平大幅提升，行业发展进入成熟阶段。行业上下游之间也形成了较为成熟的合作模式，即行业内企业主要利用上游各类工业基本原料生产形成液压系统元件，将产品销售至下游整机企业，构建工业机械和行走机械的液压系统，最终为我国基础设施建设提供充足动力。

公司系收购海特克液压经营资产而来，承继了海特克液压的原有业务，因此公司发展历程自2002年海特克液压设立开始，经过二十余年深耕液压元件行业，当前处于全面发展期。报告期内，公司专注于行走机械与工业机械液压元件的研发、生产和销售，产品类型不断丰富，产品性能不断改进和优化，主营业务及业务模式未发生重大变化。公司现有的业务模式成熟稳定，符合行业特点，是业内同类型公司广泛采用的普遍模式，与公司发展现状和未来发展需求相适应，为公司的持续经营和业务增长奠定了坚实的基础。

2、公司经营业绩稳定

报告期内，公司主要盈利数据指标如下表所示：

单位：万元

随着市场需求的提升，公司经营规模稳定扩张，在生产能力、资产规模等方面整体呈增长趋势。2022年，虽然宏观经济波动、全球疫情散发等多重因素对发行人的产供销造成较为不利的影响，但公司经营业绩仍保持较高规模。公司自2017年底设立以来，年度营业收入均不低于5亿元，净利润均不低于9,000万元，主营业务毛利率维持在45%以上，经营业绩稳定保持在较高水平，盈利能力较强。

3、公司规模较大

液压行业市场规模较大，发展空间广阔。发达国家95%的工程机械、90%的数控加工中心和95%以上的自动线都采用了液压传动技术。据中国液压气动密封工业协会统计，2020年全球液压行业销售规模约为309亿欧元。我国液压行业起步较晚，改革开放以来，随着国民经济的发展以及国家产业政策的支持，我国液压行业取得了快速发展和长足进步，目前已经成为世界第二大液压市场。据中国液压气动密封工业协会统计，2020年我国液压产品销售规模占比全球28%，近700亿元人民币。

公司是国内少数掌握自主知识产权的综合型液压系统元件企业之一，受到众多下游行业知名企业的认可，形成了坚实的客户基础。在起重机市场上，公司已进入行业关键客户的供应商行列，三一集团、中联重科、柳工集团、河北福田雷萨等客户均已配套公司产品，特别是在三一集团和中联重科的中小吨位汽车起重机中公司产品配套率较高。在混凝土搅拌车市场上，公司产品销往三一集团、中联重科、中集集团、柳工集团等行业内重点客户。在注塑机市场上，公司与震雄集团、伊之密等行业知名企业建立了良好而稳定的合作关系。

因此，随着全球及我国液压行业市场规模逐渐发展，公司与上下游客户形成了稳定互利的合作关系，业务规模稳步扩大。

4、公司具有行业代表性

公司及其前身在长期的产品研发及生产实践中，形成了深厚的技术积累。公司具有领先的产品研发能力，成功研发柱塞泵、柱塞马达、齿轮泵、叶片泵和液压阀等产品，实现了上述高端液压件的国产化。公司拥有产品种类多、型谱全，所覆盖的下游细分领域较广，且在以内啮合齿轮泵为代表的细分领域，已打破国外品牌长期垄断的局面。根据中国塑料机械工业协会提供的数据，近三年公司内啮合齿轮泵产品在注塑机行业国内市场占有率稳居第一，2020年市场占有率达到23%。

公司已与包括三一集团、中联重科、柳工集团、中集集团、震雄集团、海天集团、伊之密在内的多家国内龙头企业建立了长期、稳定的合作关系。并且公司是中国液压气动密封件工业协会的理事会员单位和中国工程机械工业协会工程机械配套件分会的会员单位，国内少数掌握自主知识产权的综合型液压元件企业之一，也奠定了公司作为国内领先液压元件企业的行业地位。

综上所述，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板“大盘蓝筹”定位。

（二）发行人符合主板定位要求的核查意见

保荐机构针对发行人符合主板定位的情况进行了以下核查程序：

（1）访谈发行人控股股东、实际控制人、核心技术人员，以及销售部门、采购部门、生产部门等部门的负责人，了解发行人的业务模式，所属行业在产业链中的地位和作用，与上、下游行业之间的关联性，发行人业务发展历程及当前所处发展阶段，发行人业绩变动原因及合理性，发行人产品的品类、应用及核心竞争力，公司的业务发展目标和战略、市场定位、未来发展规划；

（2）查阅《智能制造发展规划》《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》等政策文件、中国液压气动密封件工业协会发布的行业报告及液压行业研究与统计报告，了解液压元件行业及其上下游行业的指导政策、发展现状，液压元件产品的应用情况、市场空间及发展趋势；

（3）查阅同行业可比公司恒立液压、艾迪精密、长龄液压等公司的定期报告、招股说明书等公开披露资料，了解同行业可比公司的业务模式、发展历程，通过对比分析发行人的行业地位、市场竞争力、竞争优势及劣势；

（4）取得立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA15831号），核查发行人的原始财务报表，获取发行人报告期收入明细等数据，分析发行人的财务数据及财务指标、业绩水平的变动趋势及合理性；查阅行业研究报告、同行业及相关行业上市公司公开信息等，分析报告期内行业发展情况、可比公司经营状况等，测算分析发行人业绩变动趋势与行业整体情况及同行业和相关行业公司情况的匹配性；

（5）查阅发行人报告期销售明细表，统计不同产品类型的销售收入，并走访三一集团、中联重科、柳工机械、中集集团、震雄集团、伊之密等主要客户，查阅公司与之签署的销售合同、订单等文件，了解主要客户采购公司产品的类型及其对公司的评价，了解发行人产品的技术优势、与主要客户的合作进展及应用前景；

（6）走访发行人生产经营、技术研发场所，查阅公司报告期内研发项目立项报告、项目鉴定书等研发相关资料，了解公司日常经营、项目研发与核心技术的相关性，主要研发项目的经营成果转化情况，技术发展路径及形成的技术优势，工艺改良的方法及效果；

经核查，保荐人认为：发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板“大盘蓝筹”定位。

（三）发行人符合国家产业政策

近五年内，工信部、发改委等部门陆续发布了液压产品行业、机械装备制造

相关产业支持政策，其中，国家发改委2019年8月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将高精度、高压、大流量液压铸件、液压机械无级变速箱、液压泵、液压油缸、各种阀及液压输出阀等封闭式液压系统、液压转向机构等列入产业结构调整指导目录鼓励类。公司主要从事的液压系统元件产品的研发、生产和销售业务，在多项核心技术上取得突破，核心产品内啮合齿轮泵、柱塞泵、柱塞马达的各项性能逐步提升，并已初步实现了进口替代，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《机械工业“十四五”发展纲要》等国家经济发展战略的要求。

（四）发行人符合国家产业政策的核查意见

保荐机构针对发行人符合国家产业政策的情况进行了以下核查程序：

（1）查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《机械工业“十四五”发展纲要》等国家产业政策文件；

（2）访谈发行人控股股东、实际控制人，了解公司的主营业务发展情况、未来业务发展目标和战略。

经核查，保荐人认为：发行人符合国家产业政策。

四、发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件

本保荐人依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，对发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

海特克动力股票上市符合《证券法》《首发注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

（一）符合《证券法》、中国证监会规定的主板发行条件

1、发行人符合《证券法》第十二条规定的发行条件：

（1）发行人自设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立

了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。

（2）根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月实现营业收入分别为58,237.53万元、70,576.60万元、78,378.01万元及36,988.60万元；实现净利润分别为9,913.38万元、20,779.00万元、25,767.97万元及8,855.04万元；归属于发行人股东的净利润分别为9,913.38万元、20,779.00万元、25,767.97万元及8,855.04万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力。

（3）立信会计师审计了发行人最近三年一期财务会计报告，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

（4）根据发行人及其控股股东作出的书面确认、相关主管机关对发行人出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件。

2、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定

经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA52053号）、《营业执照》等有关资料，保荐人认为，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、验资、工商注册及变更登记等手续，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人于2017年12月6日完成公司设立。保荐人认为，

发行人持续经营时间已在3年以上。

经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则，公司管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文件，发行人自设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度。保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人的相关财务管理制度以及立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA15831号），并核查发行人的原始财务报表，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

根据发行人的财务管理制度和内部控制制度、立信会计师出具的《海特克动力股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA15860号），并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发注册管理办法》第十二条的规定

（1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、计算机软件著作权等资料，实地核查有关情况，并结合实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经营情况，保荐人认为，发行人最近3年内主营业务为液压元件的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化。

经核查发行人历次聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。自公司成立以来，控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，实际控制人没有发生变更。

（3）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈，并根据锦天城律所出具的《法律意见书》，保荐人认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条的规定

经核查发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税收、质监和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，并进行公开信息查询，保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、无犯罪记录证明及其分别出具的相关承诺，并核查股东大会、董事会、监事会运营记录，公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

（二）本次发行后公司的股本总额不低于5,000.00万元

发行人本次发行前总股本为 11,642.00 万股，本次拟公开发行不超过3,886.67万股，本次发行后公司的总股本不超过15,528.67万股，发行人符合上市条件。

（三）公开发行的股份不低于公司本次发行后股份总数的25%

本次拟公开发行不超过3,886.67万股，社会公众股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，发行人符合上市条件。

（四）财务指标符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准

根据《上海证券交易所股票上市规则》，发行人选择选择适用其3.1.2条款的第一项上市标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。

根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第ZA15831号《审计报告》，2019年、2020年和2021年，公司营业收入分别为5.82亿元、7.06亿元和7.84亿元，扣非后净利润分别为0.82亿元、1.95亿元和2.48亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.67亿元、2.87亿元和1.96亿元。发行人财务指标符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准。

第五节 上市后持续督导工作安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；

（三）按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海特克动力股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人

徐 欣

胡 娴

项目协办人

赵 悠

内核负责人

朱 洁

保荐业务负责人

马 尧

董事长、法定代表人

张佑君

中信证券股份有限公司

年月日