盛天网络：上海君澜律师事务所关于盛天网络2022年限制性股票激励计划之法律意见书.pdf

上海君澜律师事务所

关于

湖北盛天网络技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
归属、作废及调整相关事项

之

法律意见书

二〇二三年八月


上海君澜律师事务所

关于湖北盛天网络技术股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划归属、作废及调整相关事项之

法律意见书

致：湖北盛天网络技术股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盛天网络”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《湖北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就盛天网络本次激励计划第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格和数量（以下简称“本次归属、作废及调整”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到盛天网络如下保证：盛天网络向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


（三）本所仅就公司本次归属、作废及调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次归属、作废及调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次归属、作废及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为盛天网络本次归属、作废及调整所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次归属、作废及调整的批准与授权

2022 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<湖北
盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

2022 年 7 月 7 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<湖
北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<湖北盛天网络技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。


2022 年 7 月 25 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<湖
北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

2023 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次归属、作废及调整的情况

（一）本次归属的情况

1. 归属期

根据《激励计划》的规定，第一个归属期为“自限制性股票授予日起 12 个
月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，可归属的限制性股票数量为激励对象获授限制性股票总数的 50%。

公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 7 月 25 日。因此本次激
励计划中的限制性股票已于 2023 年 7 月 26 日进入第一个归属期，第一个归属
期为 2023 年 7 月 26 日至 2024 年 7月 25日。

2. 归属条件成就情况

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件：


归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 属条件。

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次激励计划授予的 105 名激
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 励对象中，2 名激励对象因个
月以上的任职期限。 人原因离职，在职的 103 名激
励对象符合归属任职期限要
求。。

（四）公司层面业绩考核要求： 年公司实现营业收入
公司需满足下列两个条件之一： 2022

1. 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率 16.58 亿元，相比 2021 年增长
不低于 20.00%； 35.83%；2022 年公司实现净
2. 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低 利润 2.22 亿元，剔除有关股
于 20.00%。 份支付费用影响后的数值相比
注：1. 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收 2021 年增长 85.49%。

入；2. 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东 公司层面第一个归属期业绩考 的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付 核达标。
费用影响的数值作为计算依据。

（五）个人层面绩效考核要求： 公司本次激励计划在职的 103
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 名激励对象中，95 人 2022 年
度实施。激励对象个人核评价结果分为“S 级至 B 级”、 个人绩效考核评价结果为 S 级
“B-级”、“B-级以下”三个档次： 至 B级，满足全额归属条件，
考核评分 S级至 B 级 B-级 B-级以下 8 人 2022 年个人绩效考核评
（X） 价结果为 B-级，第一个归属
个人层面归 期可归属的股份数量为原计划
属比例 100% 80% 0% 归属数量的 80%。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面
归属比例。

3. 本次归属的人数、数量及价格


根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划第一个归属
期共计 103 名激励对象可归属 76.05 万股限制性股票，归属价格为 3.86 元/股。
（二）本次作废的情况

1. 本次作废的原因、人数及数量

（1）因激励对象离职

根据《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
《激励计划》的相关规定，由于公司本次激励计划中有 2 名激励对象因个人原因已离职，其不再具备激励对象资格，公司应作废其已获授但尚未归属的限制性股票 2.00 万股（未经调整）。

（2）激励对象个人层面业绩考核

根据《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，激励对象
当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。由于 8 名激励对象因第一个归属期个人层面的绩效考核结果不满足完全归属条件，公司应作废其第一个归属期不得归属的限制性股票共 0.90 万股（调整后）。

2. 本次作废的影响

根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。

（三）本次调整的情况

1. 调整的原因及调整后的结果


公司于 2023 年 6 月 21 日披露了《关于 2022 年年度权益分派实施公告》，
以 2022 年 12 月 31 日公司的总股本 271,665,598 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.85 元（含税），共计派发现金红利 23,091,575.83 元；以资本公
积金中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转 217,332,478 股，转增
后公司总股本为 488,998,076 股。本次权益分派已于 2023 年 6 月 30 日实施完毕。
根据《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，需对公司本次激励计划的授予价格和数量进行相应的调整。

（2）调整结果

1）授予价格的调整

根据《激励计划》的“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规
定：本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

②派息

P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后
的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

公司本次激励计划调整后的授予价格为（7.04-0.085）÷（1+0.8）=3.86 元/
股。

（2）授予数量的调整

根据公司本次董事会通过的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》，有 2 名激励对象因个人原因已离职，不
具备激励对象资格，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票 2.00 万股（未经调整）。调整后，目前在职的激励对象人数由 105 名调整为 103 名，合计获授的限制性股票数量由 87.50 万股调整为 85.50 万股。

根据公司《激励计划》的“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
规定：本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n）

其中：其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述原则，公司本次激励计划目前在职的 103 名激励对象在调整后合
计获授的限制性股票数量为：Q=85.50×（1+0.8）=153.90 万股。

2. 本次调整的影响

根据公司相关文件说明，公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。本次调整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


三、本次归属、作废及调整的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第二十次会议决议公告》《第四届监事会第十九次会议决议公告》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。本次调整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。