南方航空：中国南方航空股份：南方航空:北京大成(广州)律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会法律意见书.pdf

北京大成（广州）律师事务所

关于中国南方航空股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会法律意见书

编号：02-042022000617-4 号
致：中国南方航空股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄矿春律师出席公司 2023年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2023 年第一次 A 股类别股东大会（以下简称“A 股类别股东大会”）、2023 年第一次 H 股类别股东大会（以下简称“H 股类别股东大会”，与“临时股东大会”及“A 股类别股东大会”合称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本《法律意见书》。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：

1.《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

2. 公司分别于 2023 年 6 月 16 日、7 月 13 日、7 月 19 日刊登在香港联合交易
所有限公司（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《临时股东大会通告；A 股类别股东大会通告；H 股类别股东大会通告》《临时股东大会补充通告》《临时股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会第二次通告》
及分别于 2023 年 6 月 17 日、7 月 14 日、7 月 20 日在信息披露指定报刊和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开2023 年第二次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及2023年第一次 H 股类别股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、《中国南方
航空股份有限公司关于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案公告》”）、《中国南方航空股份有限公司关于召开 2023 年第
二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别
股东大会的的再次通知》（以下简称“《股东大会的再次通知》”）；

3. 公司董事会于 2023 年 5 月 31 日作出的第九届董事会第十五次会议决议；
4. 公司独立董事于 2023 年 5 月 31 日出具的独立意见；

5. 公司监事会于 2023 年 5 月 31 日作出的第九届监事会第十四次会议决议；
6. 公司董事会于 2023 年 7 月 13 日作出的第九届董事会临时会议决议；

7. 公司独立董事于 2023 年 7 月 13 日出具的独立意见；

8. 《中国南方航空股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一
次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会会议资料》；

9. 本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料；

10. 本次股东大会的其他相关会议文件。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由董事长马须伦先生主持。

公司董事会公告的《股东大会通知》《增加临时提案公告》载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式、有权出席本次股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代
理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。《增加临时提案公告》中载明了增加临时提案的提案程序及提案内容，除增加临时提案外，《股权大会通知》的事项均不变。

（二）本次股东大会的召开

1. 根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已至少提前 45 日以
公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。根据《增加临时提案公告》，单独或合计持有 66.52%股份的股东中国南方
航空集团有限公司在 2023 年 7 月 13 日提出临时提案并书面提交本次股东大会召
集人，召集人在收到提案后 2 日内发出增加临时提案的公告。上述《股东大会通知》《增加临时提案公告》的发出和内容均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。

现场会议于 2023 年 8 月 3 日 9:00 在中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中
国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《股东大会通知》《增加临时提案公告》《股东大会的再次通知》一致。

公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络投票平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2023
年 8 月 3 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2023 年 8 月 3 日 9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
二、出席会议人员资格的合法有效性

根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及上证所信息网络有限公司提供的股权登记日的数据统计，出席本次股东大会股东（或代理人）人数及其所持有表决权的股份数情况如下：

（一）出席本次临时股东大会会议的股东


出席本次临时股东大会的股东（或代理人）共 320 人，所持有表决权的股份
总数 14,891,399,684 股，占公司股份总数的 82.18%。其中 A 股股东（或代理人）
316 人所持有表决权的股份数共计 11,456,553,659 股，占公司股份总数的 63.22%；H 股股东（或代理人）4 人所持有表决权的股份数共计 3,434,846,025 股，占公司股份总数的 18.96%。

（二）出席本次 A 股类别股东大会会议的股东

出席本次 A 股类别股东大会的股东（或代理人）共 316 人。所持有表决权的
股份总数 11,456,553,659 股，占公司有表决权的 A 股股份总数的 85.01%。

（三）出席本次 H 股类别股东大会会议的股东

出席本次 H 股类别股东大会的股东（或代理人）共 3 人。所持有表决权的股
份总数 3,443,250,025 股，占公司有表决权 H 股股份总数的 74.14%。

股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。

（四）出席会议的其他人员

经本所律师核查，出席公司本次股东大会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。

三、本次股东大会的表决程序

（一）本次股东大会审议的议案

1. 经本所律师核查验证，提交本次临时股东大会审议的议案共 14 项，其中第
1-4、14 项议案为普通决议议案，需经出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上比例通过；第 5-13 项议案为特别决议议案，需经出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比例通过；第 1、2、4-11、13、14 项议案为需对中小投资者单独计票的议案，需对出席本次股东大会的持股 5%以下股东（包括股东代理人）单独计票并予以披露；第 1、5-11、13 项议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司；议案 14 为累积
投票议案。

2. 经本所律师核查验证，提交本次 A 股类别股东大会审议的议案共 4 项，全
部为特别决议议案，需经出席本次 A 股类别股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有表决权的 2/3 以上比例通过；全部议案涉及关联股东回避表决，应回避表决 的关联股东名称为中国南方航空集团有限公司。

3. 经本所律师核查验证，提交本次 H 股类别股东大会审议的议案共 4 项，全
部为特别决议议案，需经出席本次 H 股类别股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有表决权的 2/3 以上比例通过；全部议案涉及关联股东回避表决，应回避表决 的关联股东名称为南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司。

（二）表决程序

本次股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络投 票方式对列入本次股东大会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的 程序进行监票，并宣布表决结果。

（三）表决结果

1. 本次临时股东大会表决结果如下：

议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,929,426,432 94.0227 111,852,291 5.4506 10,806,000 0.5267

H 股 803,518,327 97.6658 14,387,662 1.7487 4,816,000 0.5855

普通股合计 2,732,944,759 95.0653 126,239,953 4.3912 15,622,000 0.5435

持股 5%以下股

1,929,426,432 94.0227 111,852,291 5.4506 10,806,000 0.5267
东表决情况

议案二：关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究
报告的议案


同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 11,335,293,487 98.9415 110,454,172 0.9641 10,806,000 0.0944

H 股 3,417,617,232 99.4984 12,412,793 0.3613 4,816,000 0.1403

普通股合计 14,752,910,719 99.0700 122,866,965 0.8250 15,622,000 0.1050

持股 5%以下股

1,930,824,551 94.0908 110,454,172 5.3825 10,806,000 0.5267
东表决情况

议案三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 11,335,314,787 98.9417 6,294,650 0.0549 114,944,222 1.0034

H 股 3,417,617,232 99.4984 12,412,793 0.3613 4,816,000 0.1403

普通股合计 14,752,932,019 99.0701 18,707,443 0.1256 119,760,222 0.8043

议案四：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股 股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 11,333,895,368 98.9293 7,714,369 0.0673 114,943,922 1.0034

H 股 3,415,642,363 99.4409 14,387,662 0.4188 4,816,000 0.1403

普通股合计 14,749,537,731 99.0473 22,102,031 0.1484 119,759,922 0.8043

持股 5%以下股

1,929,426,432 94.0227 7,714,369 0.3759 114,943,922 5.6014
东表决情况

议案五：关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,929,426,432 94.0227 111,852,291 5.4506 10,806,000 0.5267


H 股 803,518,327 97.6658 14,387,662 1.7487 4,816,000 0.5855

普通股合计 2,732,944,759 95.0653 126,239,953 4.3912 15,622,000 0.5435

持股 5%以下股

1,929,426,432 94.0227 111,852,291 5.4506 10,806,000 0.5267
东表决情况

议案六：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案

6.01 发行股票的种类和面值

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,521 93.9663 113,010,302 5.5070 10,805,900 0.5267

H 股 800,226,215 97.2656 17,679,774 2.1489 4,816,000 0.5855

普通股合计 2,728,494,736 94.9105 130,690,076 4.5460 15,621,900 0.5435

持股 5%以下股

1,928,268,521 93.9663 113,010,302 5.5070 10,805,900 0.5267
东表决情况

6.02 发行方式和发行时间

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

H 股 800,226,215 97.2656 17,679,774 2.1489 4,816,000 0.5855

普通股合计 2,728,494,636 94.9105 130,690,076 4.5460 15,622,000 0.5435

持股 5%以下股

1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267
东表决情况

6.03 发行对象和认购方式

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

H 股 800,226,215 97.2656 17,679,774 2.1489 4,816,000 0.5855


普通股合计 2,728,494,636 94.9105 130,690,076 4.5460 15,622,000 0.5435

持股 5%以下股

1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267
东表决情况

6.04 定价基准日、发行价格和定价方式

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

H 股 800,226,215 97.2656 17,679,774 2.1489 4,816,000 0.5855

普通股合计 2,728,494,636 94.9105 130,690,076 4.5460 15,622,000 0.5435

持股 5%以下股

1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267
东表决情况

6.05 发行数量

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

H 股 800,226,215 97.2656 17,679,774 2.1489 4,816,000 0.5855

普通股合计 2,728,494,636 94.9105 130,690,076 4.5460 15,622,000 0.5435

持股 5%以下股

1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267
东表决情况

6.06 限售期

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

H 股 800,226,215 97.2656 17,679,774 2.1489 4,816,000 0.5855

普通股合计 2,728,494,636 94.9105 130,690,076 4.5460 15,622,000 0.5435

持股 5%以下股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

东表决情况

6.07 募集资金数量及用途

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,929,666,540 94.0344 111,612,183 5.4389 10,806,000 0.5267

H 股 802,201,084 97.5057 15,704,905 1.9088 4,816,000 0.5855

普通股合计 2,731,867,624 95.0278 127,317,088 4.4287 15,622,000 0.5435

持股 5%以下股

1,929,666,540 94.0344 111,612,183 5.4389 10,806,000 0.5267
东表决情况

6.08 上市地点

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

H 股 800,226,215 97.2656 17,679,774 2.1489 4,816,000 0.5855

普通股合计 2,728,494,636 94.9105 130,690,076 4.5460 15,622,000 0.5435

持股 5%以下股

1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267
东表决情况

6.09 本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

H 股 800,226,215 97.2656 17,679,774 2.1489 4,816,000 0.5855

普通股合计 2,728,494,636 94.9105 130,690,076 4.5460 15,622,000 0.5435

持股 5%以下股

1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267
东表决情况

6.10 本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限


同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

H 股 800,226,215 97.2656 17,679,774 2.1489 4,816,000 0.5855

普通股合计 2,728,494,636 94.9105 130,690,076 4.5460 15,622,000 0.5435

持股 5%以下股

1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267
东表决情况

议案七：关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

H 股 800,226,215 97.2656 17,679,774 2.1489 4,816,000 0.5855

普通股合计 2,728,494,636 94.9105 130,690,076 4.5460 15,622,000 0.5435

持股 5%以下股

1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267
东表决情况

议案八：关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,929,426,432 94.0227 7,714,369 0.3759 114,943,922 5.6014

H 股 803,518,327 97.6658 14,387,662 1.7487 4,816,000 0.5855

普通股合计 2,732,944,759 95.0653 22,102,031 0.7688 119,759,922 4.1659

持股 5%以下股

1,929,426,432 94.0227 7,714,369 0.3759 114,943,922 5.6014
东表决情况

议案九：关于公司向特定对象发行 H 股股票涉及关联交易的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）


A 股 1,891,130,104 92.1565 46,010,397 2.2421 114,944,222 5.6014

H 股 730,914,937 88.8410 86,991,050 10.5735 4,816,002 0.5855

普通股合计 2,622,045,041 91.2076 133,001,447 4.6264 119,760,224 4.1660

持股 5%以下股

1,891,130,104 92.1565 46,010,397 2.2421 114,944,222 5.6014
东表决情况

议案十：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 8,872,380 0.4323 114,943,922 5.6014

H 股 800,226,215 97.2656 17,679,774 2.1489 4,816,000 0.5855

普通股合计 2,728,494,636 94.9105 26,552,154 0.9236 119,759,922 4.1659

持股 5%以下股

1,928,268,421 93.9663 8,872,380 0.4323 114,943,922 5.6014
东表决情况

议案十一：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司 向特定对象发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,890,226,704 92.1125 46,914,097 2.2861 114,943,922 5.6014

H 股 728,252,091 88.5173 89,653,896 10.8972 4,816,002 0.5855

普通股合计 2,618,478,795 91.0836 136,567,993 4.7505 119,759,924 4.1659

持股 5%以下股

1,890,226,704 92.1125 46,914,097 2.2861 114,943,922 5.6014
东表决情况

议案十二：关于授权董事会及其授权人士在向特定对象发行股票完成后修改 《公司章程》相关条款的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 票数 票数


（%） （%）

A 股 11,329,364,301 98.8898 12,245,536 0.1068 114,943,822 1.0034

H 股 3,394,142,312 98.8149 35,887,711 1.0448 4,816,002 0.1403

普通股合计 14,723,506,613 98.8725 48,133,247 0.3232 119,759,824 0.8043

议案十三：关于授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次向
特定对象发行 A 股股票和向特定对象发行 H 股股票具体事宜的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,924,895,365 93.8019 12,245,536 0.5967 114,943,822 5.6014

H 股 782,018,276 95.0525 35,887,711 4.3620 4,816,002 0.5855

普通股合计 2,706,913,641 94.1598 48,133,247 1.6743 119,759,824 4.1659

持股 5%以下股

1,924,895,365 93.8019 12,245,536 0.5967 114,943,822 5.6014
东表决情况

议案十四：关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案

14.01 关于选举何超琼女士担任公司第九届董事会独立非执行董事的议案

出席本次临时股东大会的股东或股东代理人以 14,411,941,857 票（占出席会议
有表决权的总股数的 96.7803%）审议及批准了关于选举何超琼女士担任公司第九 届董事会独立非执行董事的议案；其中持股 5%以下的股东或股东代理人所投票数 为 1,651,235,729 票（占出席会议的持股 5%以下股东有表决权的总股数的 80.4662%）。

2. 本次 A 股类别股东大会表决结果如下：

议案一：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案

1.01 发行股票的种类和面值

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 票数 票数


（%） （%）

A 股 1,928,268,521 93.9663 113,010,302 5.5070 10,805,900 0.5267

1.02 发行方式和发行时间

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

1.03 发行对象和认购方式

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

1.04 定价基准日、发行价格和定价方式

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

1.05 发行数量

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

1.06 限售期

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

1.07 募集资金数量及用途


同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,929,666,540 94.0344 111,612,183 5.4389 10,806,000 0.5267

1.08 上市地点

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

1.09 本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

1.10 本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

议案二：关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 113,010,302 5.5070 10,806,000 0.5267

议案三：关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 票数 票数


（%） （%）

A 股 1,929,426,432 94.0227 7,714,369 0.3759 114,943,922 5.6014

议案四：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

A 股 1,928,268,421 93.9663 8,872,380 0.4323 114,943,922 5.6014

3. 本次 H 股类别股东大会表决结果如下：

议案一：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案

1.01 发行股票的种类和面值

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

H 股 800,221,398 96.2815 26,088,591 3.1389 4,816,000 0.5796

1.02 发行方式和发行时间

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

H 股 800,221,398 96.2815 26,088,591 3.1389 4,816,000 0.5796

1.03 发行对象和认购方式

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

H 股 800,221,398 96.2815 26,088,591 3.1389 4,816,000 0.5796

1.04 定价基准日、发行价格和定价方式

股东类型 同意 反对 弃权


票数 比例 票数 比例（%） 票数 比例
（%） （%）

H 股 800,221,398 96.2815 26,088,591 3.1389 4,816,000 0.5796

1.05 发行数量

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

H 股 800,221,398 96.2815 26,088,591 3.1389 4,816,000 0.5796

1.06 限售期

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

H 股 800,221,398 96.2815 26,088,591 3.1389 4,816,000 0.5796

1.07 募集资金数量及用途

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

H 股 802,196,267 96.5192 24,113,722 2.9012 4,816,000 0.5796

1.08 上市地点

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

H 股 800,221,398 96.2815 25,868,591 3.1124 5,036,000 0.6061

1.09 本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

H 股 800,221,398 96.2815 26,088,591 3.1389 4,816,000 0.5796

1.10 本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限


同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

H 股 800,221,398 96.2815 26,088,591 3.1389 4,816,000 0.5796

议案二：关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

H 股 800,221,398 96.2815 26,088,591 3.1389 4,816,000 0.5796

议案三：关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

H 股 803,512,327 96.6775 22,797,662 2.7429 4,816,000 0.5796

议案四：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例（%） 比例
票数 （%） 票数 票数 （%）

H 股 800,221,398 96.2815 26,088,591 3.1389 4,816,000 0.5796

经本所律师核查验证，本次股东大会普通决议议案均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上比例通过，特别决议议案均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比例通过，需对中小投资者单独计票的议案均对持股 5%以下股东表决情况单独计票，涉及关联股东回避表决的议案，关联股东均回避表决，涉及累积投票的议案采用累积投票的方式表决。据此，本所律师认为本次股东大会的表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。

本法律意见书仅供公司召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A
股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。

（以下无正文）