法本信息：深圳市法本信息技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项之法律意见书.pdf

北京市君泽君（上海）律师事务所

关于深圳市法本信息技术股份有限公司

2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项
之

法律意见书

二零二三年六月

地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴实际金融广场 1 号楼 4002 室

Address: Suite 4002, Tower 1, Lujiazui Century Financial Plaza, No.729 South Yanggao Road, Pudong
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关于深圳市法本信息技术股份有限公司

2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项

之法律意见书

编号：君泽君[2023]证券字 2023-017-2-1
致：深圳市法本信息技术股份有限公司

北京市君泽君（上海）律师事务所接受深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“法本信息”或“公司”）的委托，担任法本信息 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市法本信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就法本信息本次激励计划调整及授予第二类限制性股票与股票期权相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《深圳市法本信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师声明如下：


1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到法本信息如下保证：法本信息已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

3、本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意将本法律意见书作为法本信息本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的调整及授予相关事项的批准与授权

（一）2023 年 5 月 31 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。

（二）2023 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。关联董事回避表决。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

（三）2023 年 5 月 31 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等。

（四）2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 10 日，公司对本次激励计划拟授予激励对
象名单的姓名和职务在公司内部张贴公示。在公示时限内，没有组织或个人提出异议，
无反馈记录。2023 年 6 月 13 日，公司对《监事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行披露。

（五）2023 年 6 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与 2023年限制性股票与股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象授予限制性股票和股票期权的议案》。关联董事回避表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（七）2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与 2023年限制性股票与股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》。监事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次激励计划的调整及授予限制性股票与股票期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整事项

（一）调整内容

1、激励对象名单及授予数量的调整

（1）调整事由

根据公司第三届董事会第十八次会议和公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过后的《激励计划》，确定的激励对象共 68 名。根据公司提供的资料，前述审议确定的激励对象中有 3 名激励对象离职或个人原因自愿放弃本激励计划授予的第二类限制性股票 10.43 万股、股票期权 10.43 万份。根据《激励计划》的约定，需就《激励计划》中激励对象人数和授予的限制性股票及股票期权总量进行调整。

（2）调整方式及调整结果

经本次调整后，公司确定的本次激励计划最终授予激励对象人数调整为 65 人，授予第二类限制性股票的数量由 312.47 万股调整为 302.04 万股，授予股票期权的数量由229.62 万份调整为 219.19 万份。


2、限制性股票与股票期权激励计划授予价格及行权价格的调整

（1）调整事由

公司于 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年度利润分配预案的议案》，2022 年度公司利润分配预案为：根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟以未来实施 2022 年年度权益分派方案时股权登记日的总股本（剔除回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.35 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。

公司于 2023 年 5 月 30 日公告《2022 年年度权益分派实施公告》，“因公司回购股
份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后按公司总股本折算每股现金分红比例及除权除息参考价如下：按总股本折算的每 10股现金红利=实际现金分红总额/总股本×10 股=13,025,978.88 元/374,743,875 股×10 股=0.347596 元，按总股本折算的每股现金红利=实际现金分红总额/总股本=13,025,978.88元/374,743,875 股=0.0347596 元。综上，在保证本次权益分派方案不变的前提下，本次权益分派实施后的除权除息参考价=股权登记日收盘价-0.0347596 元/股。”

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司披露的《激励计划》相关规定，若在《激励计划》公告日至第二类限制性股票归属或股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格进行相应的调整。

（2）调整方式

①限制性股票授予价格的调整

派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。

②股票期权行权价格的调整


P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。

（3）调整结果

2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整后的授予价格及行权价格：

第二类限制性股票调整后的授予价格=P0-V=7.45-0.035≈7.42 元/股；

股票期权调整后的行权价格=P0-V=14.90-0.035≈14.87 元/股。

除上述调整之外，公司实施的本次激励计划与 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

（二）调整程序

2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予价格与 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。关联董事回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划的调整事项。

2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予价格与 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》，监事会对本次激励计划的调整事项出具了审核意见。

根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次调整事项无需提交公司股东大会审议。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的调整内容与程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

三、本次股权激励计划的授予日

根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。2023
年 6 月 29 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定公司以 2023 年6 月 29 日为本次股权激励计划第二类限制性股票授予日和股票期权授权日。

根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为2023年6月29日，
属于 2023 年 6 月 19 日公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划后
60 日内的交易日。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。
四、本次股权激励计划限制性股票/股票期权的授予/授权条件

根据《激励计划》，同时满足下列授予/授权条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予/授权条件未达成，则不能开展授予/授权安排。

（一）公司未发生如下任一情形

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其它情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其它情形。

根据公司及各激励对象的确认、公司独立董事出具的独立意见、公司监事会核查意
见及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 24 日出具的“天健审〔2023〕
3-251 号”的《深圳市法本信息技术股份有限公司审计报告》，并经本所律师查询中国证监会—证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会—深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、深圳证券交易所网
站（ http://www.szse.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国
网站（https://www.creditchina.gov.cn/）的公示信息（查询日期： 2023 年 6 月 29 日），
截至 2023 年 6 月 29 日，公司及激励对象均未发生上述不得授予/授权的情形。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票/股票期权的授予/授权条件的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定。
五、本次激励计划的调整及授予事项的信息披露

随着本次激励计划的调整及授予事项的进展，公司需根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，及时在深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告公司第三届董事会第二十次会议决议、公司第三届监事会第十九次会议会议决议、独立董事关于本次股权激励计划的调整及授予事项的独立意见。除了上述文件，公司尚需按照法律、法规、规
范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整及授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划限制性股票/股票期权的授予/授权符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件；公司本次授予/授权尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市君泽君（上海）律师事务所关于深圳市法本信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签署页）

北京市君泽君（上海）律师事务所 经办律师：

负责人：刘文华 张忆南

陈 靖

年 月 日